Satzung

Beschluss der Vorstansmitglieder
des Linux Professional Institute Inc.

Beschluss der Vorstandsmitglieder des Linux Professional Institute Inc. (die Gesellschaft) zum Zweck der Genehmigung der Übertragung der Gesellschaft in eine andere Zuständigkeit gemäß den Bestimmungen des Companies Act (New Brunswick) und der Genehmigung eines Antrags auf eine Fortführungsbescheinigung gemäß dem Canada Not-for-profit Corporations Act (der CNCA).

Hintergrund

A. Die Gesellschaft wurde gemäß dem Companies Act (New Brunswick) durch Letters Patent vom 25. Oktober 1999 gegründet.

B. Es wird davon ausgegangen, dass es im besten Interesse des Unternehmens ist, dass sie unter dem CNCA weitergeführt wird.

Es wird beschlossen, dass:

1. Vorbehaltlich der Bestätigung durch einen besonderen Beschluss der Mitglieder der Gesellschaft:

(a) Die Gesellschaft wird ermächtigt und angewiesen, gemäß Subsections 213(1)(a) und (b) des CNCA bei dem gemäß dem CNCA ernannten Direktor einen Antrag auf eine Fortsetzungsbescheinigung der Gesellschaft zu stellen;

(b) Der Antrag auf eine Fortsetzungsbescheinigung und die Bekanntmachung der Adresse des ersten eingetragenen Firmensitzes und des ersten Vorstands in der als Anhang 1 beigefügten Form werden genehmigt, vorbehaltlich aller zufälligen Ergänzungen oder Änderungen, die der Sekretär des Unternehmens an der Adresse des ersten eingetragenen Firmensitzes und des ersten Vorstands vornimmt, um den ersten Vorstand vor der Einreichung korrekt wiederzugeben;

(c) Die Satzung Nr. 1 der Gesellschaft mit dem Titel „Allgemeine Satzung des Linux Professional Institute Inc.“, einschließlich aller Änderungen, wird mit Wirkung ab dem Datum aufgehoben, an dem die Gesellschaft unter dem CNCA fortbesteht, und die neue Satzung Nr. 1 mit dem Titel „Eine Satzung, die sich allgemein auf die Führung der Geschäfte des Linux Professional Institute Inc. bezieht“, die dieser Versammlung vorgelegt wurde und als Anhang 2 beigefügt ist, wird genehmigt und tritt zum selben Datum in Kraft; und

(d) Die Gesellschaft wird ermächtigt, alle erforderlichen Dokumente einzureichen und alle erforderlichen Zustimmungen der Provinz New Brunswick gemäß Abschnitt 29.1 des Companies Act (New Brunswick) einzuholen, um die Gesellschaft unter dem CNCA fortzuführen.

2 Nach Bestätigung durch einen Sonderbeschluss der Mitglieder der Gesellschaft ist jedes Vorstandsmitglied und leitenden Angestellten der Gesellschaft befugt, alle derartigen Handlungen vorzunehmen und alle derartigen Unterlagen, einschließlich der beigefügten Fortführungssatzung, der anfänglichen eingetragenen Firmensitzadresse und des ersten Vorstands (in der gemäß Unterabsatz 1(b) dieses Beschlusses geänderten Fassung) in den vom Direktor gemäß dem CNCA und der Zusatzbestimmung Nr. 1 festgelegten Formen zu unterzeichnen und zu übergeben. 1, sowie alle Unterlagen in den vom Vorstandsmitglied gemäß dem Companies Act (New Brunswick) vorgeschriebenen Formen, die notwendig oder wünschenswert sind, um diesem Beschluss Wirkung zu verleihen.

Schedule „A“ im Anhang zur Satzung der Fortführung
des Linux Professional Institute Inc.

4. Der Zweck der Gesellschaft ist:

(a) Die Förderung der weltweiten Entwicklung und Nutzung von Open Source Informationstechnologie;

(b) Standards für die Kompetenz in der Entwicklung und Nutzung von Open-Source-Informationstechnologie zu definieren und Personen zu zertifizieren, die diese Standards erfüllen;

(c) Sicherstellen, dass angemessene Ausbildungsstandards von Personen angenommen und aufrechterhalten werden, die über eine von der Gesellschaft verliehene Zertifizierung verfügen;

(d) Vertretung und Förderung der Interessen von Personen, die von der Gesellschaft zertifizierte Personen sind;

(e) So zu arbeiten, dass die Gesellschaft als globale Autorität für Zertifizierungen in der Entwicklung und Nutzung von Open-Source-Informationstechnologie anerkannt und sichtbar wird; und

(f) Alle anderen Dinge zu tun, die mit der Erreichung der oben genannten Ziele zusammenhängen oder ihnen förderlich sind.

Schedule „B“ im Anhang zur Satzung der Fortführung
des Linux Professional Institute Inc.

8. Zusätzliche Bestimmungen, falls vorhanden:

(a) Die Gesellschaft wird ohne Gewinnabsicht für ihre Mitglieder betrieben, und alle Gewinne oder Zuflüsse an die Gesellschaft werden zur Förderung ihrer Zwecke verwendet.

(b) Die Vorstandsmitglieder können einen oder mehrere zusätzliche Mitglieder ernennen, die ihr Amt für eine Amtszeit ausüben, die nicht später als am Ende der nächsten Jahreshauptversammlung der Mitglieder endet, aber die Gesamtzahl der so ernannten Vorstandsmitglieder darf nicht mehr als ein Drittel der Anzahl der Vorstandsmitglieder betragen, die auf der vorherigen Jahreshauptversammlung der Mitglieder gewählt wurden.

Inhaltsverzeichnis

1. Allgemeines
1.1 Begriffsbestimmungen
1.2 Auslegung
1.3 Gesellschaftssiegel
1.4 Eingetragener Sitz
1.5 Ausfertigung von Dokumenten
1.6 Ende des Geschäftsjahres
1.7 Bankvereinbarungen
1.8 Jahresabschlüsse
1.9 Befugnisse zur Kreditaufnahme
1.10 Zeitberechnung
1.11 Bücher und Aufzeichnungen

2. Mitgliedschaft
2.1 Bedingungen für die Mitgliedschaft
2.2 Mitgliedsbeiträge und Bescheinigungen
2.3 Vollberechtigte Mitglieder
2.4 Übertragung der Mitgliedschaft
2.5 Beendigung der Mitgliedschaft
2.6 Disziplinarmaßnahmen gegen Mitglieder
2.7 Behandlung von früheren Mitgliedschaften

3. Versammlung der Mitglieder
3.1 Jährliche Versammlungen
3.2 Außerordentliche Versammlungen
3.3 Ort der Mitgliederversammlungen
3.4 Einberufung von Mitgliederversammlungen
3.5 Einberufung zu besonderen Angelegenheiten
3.6 Verzicht auf Einberufung
3.7 Vorsitz in der Versammlung
3.8 Beschlussfähigkeit
3.9 Anwesenheitsberechtigte Personen
3.10 Vertagung

4. Stimmabgabe der Mitglieder
4.1 Stichtag
4.2 Briefwahl durch elektronische Stimmabgabe
4.3 Stimmabgabe in Abwesenheit durch Bevollmächtigte
4.4 Teilnahme an Mitgliederversammlungen mit elektronischen Mitteln
4.5 Vollständig elektronisch abgehaltene Mitgliederversammlungen
4.6 Abstimmungen zur Leitung
4.7 Abstimmungen
4.8 Schließung der Abstimmungen
4.9 Abstimmungsergebnisse
4.10 Sonstige Bedingungen
4.11 Beschlussfassung anstelle einer Versammlung

5. Verwaltungsratsmitglieder
5.1 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
5.2 Qualifikationen
5.3 Nominierung und Wahl der Direktoren
5.4 Wahlleiter
5.5 Dauer der Amtszeit
5.6 Vakanz des Amtes
5.7 Entlohnung
5.8 Angestellte, Berater, etc.

6. Verantwortlichkeiten des Vorstands und Schutz der Mitglieder des Vorstands und der leitenden Angestellten
6.1 Verantwortlichkeiten des Vorstands
6.2 Sorgfaltspflicht
6.3 Haftungsbeschränkung
6.4 Schadloshaltung
6.5 Kostenvorschuss
6.6 Versicherung

7. Versammlungen der Direktoren
7.1 Ort der Versammlungen
7.2 Einberufung der Sitzungen
7.3 Einberufung der Sitzung
7.4 Erste Sitzung des neuen Vorstands
7.5 Regelmäßige Sitzungen
7.6 Leitung der Sitzung
7.7 Abstimmungen zur Leitung
7.8 Beschlussfähigkeit
7.9 Teilnahme an Vorstandssitzungen mit elektronischen Mitteln
7.10 Gäste bei Verwaltungsratssitzungen
7.11 Sitzungsprotokolle

8. Amtsträger
8.1 Beschreibung der Amtsträger
8.2 Ernennung
8.3 Wahrnehmung mehrerer Ämter
8.4 Amtszeit und Abberufung
8.5 Vakanz eines Amtes

9. Ausschüsse
9.1 Ad-hoc-Ausschüsse des Vorstands
9.2 Beratende Ausschüsse
9.3 Auf Ausschüsse anwendbare Regeln
9.4 Exekutivausschuss
9.5 Nominierungsausschuss
9.6 Finanz- und Prüfungsausschuss

10. Bekanntmachung
10.1 Art der Bekanntmachungen
10.2 Ungültigkeit von Bestimmungen dieser Satzung
10.3 Auslassungen und Irrtümer
10.4 Verzicht auf Bekanntmachung

11. Richtlinien

12. Geschäftsordnung

13. Öffentlicher Rechnungsprüfer

14. Satzungsänderungen

15. Aufhebung früherer Satzungen

16. Datum des Inkrafttretens

Vorschrift Nummer 1

Eine Satzung, die sich allgemein auf die Führung der Geschäfte des Linux Professional Institute Inc. (die „Gesellschaft“)

1. Allgemeines

1.1 Begriffsbestimmungen

In dieser Satzung und allen anderen Satzungen der Gesellschaft, sofern der Kontext nichts anderes erfordert:

(a) „Gesetz“ bedeutet das kanadische Gesetz über gemeinnützige Unternehmen (Canada Not-for-profit Corporations Act S.C. 2009, c. 23), einschließlich der gemäß dem Gesetz erlassenen Verordnungen, sowie alle Gesetze oder Verordnungen, die an deren Stelle treten können, in ihrer jeweils gültigen Fassung;

(b) „Artikel“ bedeutet die ursprünglichen oder neu gefassten Patentbriefe, Gründungsartikel oder Artikel zur Änderung, Fusion, Fortführung, Reorganisation, Anordnung oder Wiederbelebung der Corporation;

(d) „Geschäftstag“ bedeutet jeden Tag, der kein Samstag, Sonntag oder ein gesetzlicher Feiertag in der Provinz Ontario oder Kanada ist;

(e) „Satzung“ bedeutet diese Satzung und alle anderen Satzungen der Gesellschaft in ihrer geänderten Fassung, die in Kraft und wirksam sind;

(f) „Vorsitz“ bedeutet den Vorsitz der Gesellschaft;

(g) „Klausel“ bedeutet eine Klausel dieser Satzung;

(h) „Vorstandsmitglied“ bedeutet ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft;

(i) „Wahl der Vorstandsmitglieder“ bezeichnet das Verfahren zur Wahl der Vorstandsmitglieder;

(j) „Wahlzeitraum“ hat die Bedeutung, die ihm in Paragraph 5.3(f) zugeschrieben wird;

(k) „Exekutivausschuss“ bezeichnet den Ausschuss, auf den in Abschnitt 9.4 verwiesen wird;

(l) „Finanz- und Prüfungsausschuss“ bezeichnet den in Abschnitt 9.6 genannten Ausschuss ;

(m) „Finanzielle Assoziation“ bezeichnet eine Situation, in der zwei (2) oder mehr Personen direkt oder indirekt durch gemeinsame Unternehmenseigentümerschaft oder auf andere Weise denselben Arbeitgeber haben oder finanziell miteinander verbunden sind, z.B. durch ähnliche Quellen von wesentlichen Arbeitseinkommen oder wesentlichen Beratungseinkommen;

(n) „Mitgliederversammlung“ umfasst eine Jahresmitgliederversammlung gemäß Abschnitt 3.1 oder eine außerordentliche Mitgliederversammlung gemäß Abschnitt 3.2;

(o) “ Mitglied “ bedeutet ohne weitere Qualifikation ein Mitglied der Gesellschaft;

(p) „Kandidaten der Mitglieder“ sind die Kandidaten für die Wahl zum Vorstandsmitglied, die direkt von einzelnen Mitgliedern nominiert werden, von mindestens zwanzig (20) Mitgliedern unterstützt werden und auch sonst die Kriterien für die Qualifikation als solche erfüllen, und zwar in Übereinstimmung mit den geltenden Richtlinien oder vom Vorstand genehmigten Beschlüssen;

(q) „Mitglieder-Vorstandsmitglieder“ bezeichnet die in Unterparagraph 5.3(c)(i) beschriebenen Vorstandsmitglieder;

(r) „Mitglieder des Nominierungsausschusses“ bezeichnet die Personen, die den Nominierungsausschuss bilden, wie in Abschnitt 9.5 näher beschrieben;

(s) „Nominierungsausschuss“ bezeichnet den Ausschuss, auf den in Abschnitt 9.5 Bezug genommen wird;

(t) „Kandidaten des Nominierungsausschusses“ bezeichnet die Kandidaten für die Wahl zum Verwaltungsratsmitglied, die vom Nominierungsausschuss nominiert werden und ansonsten die Kriterien für die Qualifikation als solches erfüllen, und zwar in Übereinstimmung mit den geltenden Richtlinien oder vom Verwaltungsrat genehmigten Beschlüssen;

(u) „Nominierungsausschuss-Vorstandsmitglieder“ bezeichnet die in Unterabsatz 5.3(c)(ii) beschriebenen Vorstandsmitglieder;

(v) „Vorstandsmitglied“ bezeichnet ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft;

(w) „ordentlicher Beschluss“ bezeichnet einen Beschluss, der mit der Mehrheit der für diesen Beschluss abgegebenen Stimmen gefasst wird;

(x) “ Absatz “ bedeutet Absatz dieser Satzung;

(y) “ Richtlinien “ bedeutet die Dokumente, die vom Vorstand von Zeit zu Zeit in Übereinstimmung mit der Satzung veröffentlicht werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, alle Regeln, Vorschriften und Richtlinien der Gesellschaft, gemäß und vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes, der Artikel und der Satzung;

(z) „Verordnungen“ bezeichnet die gemäß dem Akt erlassenen Verordnungen in ihrer jeweils geänderten, neu gefassten oder geltenden Fassung;

(aa) “ Returning Officer “ bezeichnet die in Paragraph 5.4(a) beschriebene Person;

(bb) “ Sekretär “ bedeutet der Sekretär der Gesellschaft;

(cc) “ Abschnitt “ bedeutet Abschnitt dieser Zusatzbestimmung;

(dd) “ außerordentliche Mitgliederversammlung “ bedeutet eine Versammlung einer oder mehrerer Klassen von Mitgliedern und eine außerordentliche Versammlung aller Mitglieder, die bei einer jährlichen Mitgliederversammlung stimmberechtigt sind;

(ee) “ Sonderbeschluss “ bezeichnet einen Beschluss, der mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln (2/3) der für diesen Beschluss abgegebenen Stimmen gefasst wird;

(ff) “ Unterparagraph “ bedeutet Unterparagraph dieser Satzung;

(gg) “ Schatzmeister “ bedeutet der Schatzmeister der Gesellschaft; und

(hh) “ stellvertretender Vorsitzender “ bedeutet ein stellvertretender Vorsitzender der Gesellschaft.

1.2 Auslegung

(a) Bei der Auslegung dieser Satzung schließen Wörter im Singular den Plural ein und umgekehrt, Wörter eines Geschlechts schließen alle Geschlechter ein, und „Person“ schließt eine natürliche Person, eine juristische Person, eine Personengesellschaft, einen Trust und eine Organisation ohne eigene Rechtspersönlichkeit ein.

(b) Anders als in Abschnitt 1.1 oben angegeben, haben die im Gesetz definierten Wörter und Ausdrücke dieselbe Bedeutung, wenn sie in dieser Satzung verwendet werden.

(c) Wird in dieser Satzung auf ein Gesetz oder einen Abschnitt eines Gesetzes verwiesen, so wird davon ausgegangen, dass sich dieser Verweis auf alle Änderungen des Gesetzes oder des Abschnitts des Gesetzes bzw. auf die Wiederinkraftsetzung des Gesetzes oder des Abschnitts des Gesetzes erstreckt und anwendbar ist.

(d) Die in der Satzung verwendeten Abschnittsnummern, Inhaltsverzeichnisse und Überschriften werden nur zu Referenzzwecken eingefügt und sind bei der Auslegung der Bestimmungen nicht zu berücksichtigen oder in irgendeiner Weise zur Klärung, Änderung oder Erläuterung der Wirkung solcher Bestimmungen heranzuziehen.

1.3 Firmensiegel

Die Gesellschaft kann ein Firmensiegel in der vom Vorstand von Zeit zu Zeit genehmigten Form führen. Wird ein Firmensiegel vom Vorstand genehmigt, so ist der Sekretär der Verwahrer des Firmensiegels.

1.4 Eingetragener Sitz

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Provinz, die in der Satzung angegeben ist, und zwar an einer Adresse, die der Vorstand durch Beschluss festlegen kann. Vorbehaltlich des Gesetzes können die Mitglieder durch besonderen Beschluss die Provinz, in der sich der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet, ändern.

1.5 Ausfertigung von Dokumenten

Urkunden, Übertragungen, Abtretungen, Verträge, Verpflichtungen und andere schriftliche Urkunden, die der Ausfertigung durch die Gesellschaft bedürfen, können von zwei (2) Personen unterzeichnet werden, von denen jede ein leitender Angestellter oder Direktor ist. Darüber hinaus kann der Vorstand von Zeit zu Zeit durch Beschluss eine oder mehrere Personen ernennen, um bestimmte Dokumente oder Arten von Dokumenten im Namen der Gesellschaft zu unterzeichnen. Jede Person, die befugt ist, ein Dokument zu unterzeichnen, kann das Firmensiegel (falls vorhanden) auf dem Dokument anbringen. Jeder unterzeichnende Beamte kann eine Kopie eines Dokuments, eines Beschlusses, einer Satzung oder eines anderen Dokuments der Gesellschaft als wahrheitsgetreue Kopie beglaubigen.

1.6 Ende des Geschäftsjahres

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet am letzten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres oder an einem anderen Datum, das der Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit durch Beschluss festlegt.

1.7 Bankvereinbarungen

Die Bankgeschäfte der Gesellschaft werden bei einer Bank, einer Treuhandgesellschaft, einer Kreditgenossenschaft oder einer anderen Firma oder Körperschaft abgewickelt, die in Kanada oder anderswo Bankgeschäfte betreibt, die der Vorstand von Zeit zu Zeit durch einen Beschluss bestimmen, ernennen oder genehmigen kann. Die Bankgeschäfte oder Teile davon werden von einem oder mehreren leitenden Angestellten der Gesellschaft und/oder anderen Personen abgewickelt, die der Vorstand von Zeit zu Zeit durch einen Beschluss bestimmen, anweisen oder ermächtigen kann.

1.8 Jährliche Finanzberichte

Die Gesellschaft kann, anstatt Kopien der Jahresabschlüsse und anderer Dokumente, in denen auf den Unterabschnitt 172(1) des Gesetzes Bezug genommen wird, an die Mitglieder zu senden, mindestens einmal in einer Publikation der Gesellschaft, die an alle ihre Mitglieder geschickt wird, eine Mitteilung an ihre Mitglieder veröffentlichen, die besagt, dass die Jahresabschlüsse und Dokumente, die in Unterabschnitt 172(1) vorgesehen sind, am eingetragenen Sitz der Gesellschaft verfügbar sind und jedes Mitglied auf Anfrage eine Kopie kostenlos am eingetragenen Sitz oder per frankierter Post erhalten kann.

1.9 Befugnis zur Kreditaufnahme

(a) Der Vorstand kann durch Beschluss, ohne Genehmigung der Mitglieder:

(i) Geld auf den Kredit der Gesellschaft leihen;

(ii) Schuldverschreibungen der Gesellschaft ausgeben, neu ausgeben, verkaufen, verpfänden oder verpfänden;

(iii) im Namen der Gesellschaft eine Bürgschaft zu übernehmen, um die Erfüllung einer Verpflichtung einer beliebigen Person zu sichern; und

(iv) eine Hypothek, eine Verpfändung, ein Pfand oder ein sonstiges Sicherungsrecht an dem gesamten oder einem beliebigen Eigentum der Gesellschaft, das sich im Besitz der Gesellschaft befindet oder später erworben wird, zur Sicherung einer Schuldverpflichtung der Gesellschaft zu bestellen.

(b) Die Vorstandsmitglieder können durch einen ordentlichen Beschluss die in diesem Abschnitt 1.9 genannten Befugnisse an ein Vorstandsmitglied, einen Ausschuss der Vorstandsmitglieder oder einen leitenden Angestellten delegieren.

1.10 Berechnung der Zeit

Bei der Berechnung des Zeitraums, innerhalb dessen oder nach dem eine Handlung oder ein Schritt gemäß der Satzung vorzunehmen ist, wird der Tag, der bei der Berechnung dieses Zeitraums als Bezugsdatum gilt, ausgeschlossen und der letzte Tag einbezogen; ist der letzte Tag des Zeitraums jedoch kein Geschäftstag, so endet der betreffende Zeitraum am nächsten Geschäftstag.

1.11 Bücher und Aufzeichnungen

Die Vorstandsmitglieder sorgen dafür, dass alle notwendigen Bücher und Aufzeichnungen der Gesellschaft, die durch die Satzung der Gesellschaft oder durch anwendbare Statuten oder Gesetze vorgeschrieben sind, regelmäßig und ordnungsgemäß geführt werden.

2. Mitgliedschaft

2.1 Bedingungen für die Mitgliedschaft

(a) Vorbehaltlich der Satzung gibt es eine (1) Klasse von Mitgliedern in der Gesellschaft. Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft steht nur Einzelpersonen offen, die an der Förderung der Ziele der Gesellschaft interessiert sind, die die Anforderungen von Abschnitt 2.2 erfüllen und die durch einen Beschluss des Vorstands oder auf eine andere vom Vorstand festgelegte Weise die Mitgliedschaft in der Gesellschaft beantragt haben und als solche angenommen wurden.

(b) Gemäß Unterabschnitt 197(1) (Grundlegende Änderung) des Gesetzes ist ein besonderer Beschluss der Mitglieder erforderlich, um Änderungen an diesem Abschnitt der Satzung vorzunehmen, wenn diese Änderungen die in Abschnitt 197(1)(e), (h), (l) oder (m) beschriebenen Mitgliedschaftsrechte und/oder -bedingungen betreffen.

2.2 Mitgliedsbeiträge und Bescheinigungen

(a) Der Vorstand kann Mitgliedsbeiträge und die Art und Weise, wie diese zu zahlen sind, festlegen. Beitrittskandidaten müssen die Mitgliedsbeiträge zusammen mit ihren Beitrittsanträgen entrichten, damit diese Anträge berücksichtigt werden können. Die Mitglieder werden jederzeit schriftlich über die von ihnen zu zahlenden Mitgliedsbeiträge benachrichtigt, und wenn diese nicht innerhalb von drei (3) Kalendermonaten nach dem Datum der Erneuerung der Mitgliedschaft gezahlt werden, verlieren die säumigen Mitglieder automatisch ihre Mitgliedschaft in der Gesellschaft.

(b) Eine Person kann nur dann Mitglied der Gesellschaft werden oder ihre Mitgliedschaft verlängern, wenn sie zu dem Zeitpunkt, an dem sie die Mitgliedschaft beantragt oder zu verlängern versucht, im Besitz einer noch nicht abgelaufenen Bescheinigung der Gesellschaft ist.

2.3 Vollberechtigte Mitglieder

Jedes vollberechtigte Mitglied hat das Recht, von allen Versammlungen der Mitglieder der Gesellschaft benachrichtigt zu werden, an ihnen teilzunehmen und dort abzustimmen. Aus Gründen der Sicherheit gilt ein Mitglied als unbescholten, wenn es die Bestimmungen von Abschnitt 2.2 erfüllt, nicht suspendiert ist und seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft nicht beendet wurde.

2.4 Übertragung der Mitgliedschaft

(a) Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft ist nicht übertragbar.

(b) Gemäß Subsection 197(1) (Fundamental Change) des Gesetzes ist ein besonderer Beschluss der Mitglieder erforderlich, um diesen Abschnitt der Satzung zu ergänzen, zu ändern oder zu streichen.

2.5 Beendigung der Mitgliedschaft

(a) Eine Mitgliedschaft in der Gesellschaft ist nicht übertragbar und endet und erlischt automatisch, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt:

(i) das Mitglied stirbt;

(ii) ein Mitglied eine der in dieser Satzung beschriebenen Qualifikationen für die Mitgliedschaft nicht aufrechterhält;

(iii) das Mitglied seinen Rücktritt durch Einreichung einer schriftlichen Rücktrittserklärung an den Hauptsitz der Gesellschaft erklärt; in diesem Fall wird der Rücktritt zu dem in der Rücktrittserklärung angegebenen Datum oder, falls kein Datum angegeben ist, zu dem Datum, an dem sie eingeht, wirksam;

(iv) das Mitglied wird gemäß Abschnitt 2.6 unten ausgeschlossen oder die Mitgliedschaft des Mitglieds wird auf andere Weise gemäß der Satzung oder der Zusatzbestimmungen beendet;

(v) die Dauer der Mitgliedschaft des Mitglieds läuft ab; oder

(vi) die Gesellschaft wird gemäß dem Gesetz liquidiert oder aufgelöst.

(b) Vorbehaltlich der Satzung erlöschen bei Beendigung der Mitgliedschaft automatisch die Rechte des Mitglieds, einschließlich aller Rechte am Vermögen der Gesellschaft.

2.6 Ausschluss von Mitgliedern

(a) Der Vorstand ist befugt, jedes Mitglied aus einem oder mehreren der folgenden Gründe zu disziplinieren, zu suspendieren oder aus der Gesellschaft auszuschließen:

(i) Verstoß gegen eine Bestimmung der Satzung, der Zusatzbestimmungen oder der schriftlichen Richtlinien der Gesellschaft;

(ii) ein Verhalten, das nach dem alleinigen Ermessen des Vorstands für die Gesellschaft schädlich sein kann; oder

(iii) aus jedem anderen Grund, den der Vorstand in seinem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen unter Berücksichtigung des Zwecks der Gesellschaft für angemessen hält.

(b) Falls der Vorstand beschließt, dass ein Mitglied disziplinarisch geahndet, ausgeschlossen oder von der Mitgliedschaft in der Gesellschaft suspendiert werden soll, informiert der Vorsitzende oder ein anderer vom Vorstand benannter Amtsträger das Mitglied zwanzig (20) Tage im Voraus über die vorgeschlagene Disziplinarmaßnahme, die Suspendierung oder den Ausschluss und nennt die Gründe für die vorgeschlagene Disziplinarmaßnahme, die Suspendierung oder den Ausschluss. Das Mitglied kann sich innerhalb dieser Frist von zwanzig (20) Tagen schriftlich beim Vorsitzenden oder einem anderen vom Vorstand benannten Amtsträger zu der Mitteilung äußern. Gehen beim Vorsitzenden oder einem anderen vom Vorstand bestimmten Amtsträger keine schriftlichen Stellungnahmen ein, kann der Vorsitzende dem Mitglied mitteilen, dass es disziplinarisch belangt, suspendiert oder aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurde. Wenn schriftliche Eingaben gemäß diesem Abschnitt eingegangen sind, wird der Vorstand diese Eingaben bei der endgültigen Entscheidung berücksichtigen und das Mitglied innerhalb von weiteren zwanzig (20) Tagen nach Eingang der Eingaben über die endgültige Entscheidung informieren. Die Entscheidung des Ausschusses ist endgültig und für das Mitglied bindend, ohne dass ein weiteres Recht auf Berufung besteht.

2.7 Behandlung von früheren Mitgliedschaften

Alle Mitgliedschaften in der Gesellschaft, die vor der Fortführung der Gesellschaft gemäß dem Gesetz bestanden, werden mit dem Datum der Fortführung der Gesellschaft gemäß dem Gesetz beendet.

3. Versammlung der Mitglieder

3.1 Jahresversammlungen

(a) Der Vorstand beruft zu einem Datum, einer Zeit und einem Ort, die er festlegt, eine Jahresversammlung der Mitglieder ein, die folgende Zwecke verfolgt:

(i) Prüfung der Jahresabschlüsse und Berichte der Gesellschaft, die gemäß dem Gesetz auf der Versammlung vorgelegt werden müssen;

(ii) die Wahl der Vorstandsmitglieder;

(iii) die Ernennung des Wirtschaftsprüfers und die Erledigung sonstiger Geschäfte, die der Versammlung ordnungsgemäß vorgelegt werden können oder gemäß dem Gesetz erforderlich sind.

3.2 Besondere Versammlungen

(a) Der Vorstand kann jederzeit eine außerordentliche Mitgliederversammlung einberufen, um alle Angelegenheiten zu behandeln, die den Mitgliedern ordnungsgemäß vorgelegt werden können.

(b) Der Vorstand beruft eine außerordentliche Mitgliederversammlung gemäß Abschnitt 167 des Gesetzes auf schriftlichen Antrag von Mitgliedern ein, die mindestens fünf Prozent (5%) der Stimmrechte besitzen. Wenn der Vorstand nicht innerhalb von einundzwanzig (21) Tagen nach Erhalt des Antrags eine Versammlung einberuft, kann jedes Mitglied, das den Antrag unterzeichnet hat, die Versammlung einberufen.

3.3 Ort der Mitgliederversammlungen

(a) Vorbehaltlich der Einhaltung von Abschnitt 159 des Gesetzes können die Mitgliederversammlungen an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der von den Mitarbeitern vorgeschlagen und durch Beschluss des Verwaltungsrats genehmigt wird.

(b) Versammlungen, die ganz oder teilweise auf elektronischem Wege abgehalten werden, gelten als am eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder am Ort der Versammlung abgehalten, an dem die persönlich anwesenden Mitglieder anwesend sind.

3.4 Einberufung der Mitgliederversammlungen

(a) Zeit und Ort einer Wahl der Vorstandsmitglieder und einer Versammlung der Mitglieder werden jedem Mitglied, das bei einer solchen Wahl der Vorstandsmitglieder oder einer solchen Versammlung stimmberechtigt ist, auf folgende Weise mitgeteilt:

(i) per Post, Kurierdienst oder persönliche Übergabe an jedes stimmberechtigte Mitglied während eines Zeitraums von einundzwanzig (21) bis sechzig (60) Tagen vor dem Tag, an dem die Versammlung abgehalten werden soll; oder

(ii) durch telefonische, elektronische oder sonstige Kommunikationsmittel an jedes stimmberechtigte Mitglied innerhalb eines Zeitraums von einundzwanzig (21) bis fünfunddreißig (35) Tagen vor dem Tag, an dem die Versammlung stattfinden soll.

(b) Gemäß Unterabschnitt 197(1) (Grundlegende Änderung) des Gesetzes ist ein besonderer Beschluss der Mitglieder erforderlich, um eine Änderung der Satzung der Gesellschaft vorzunehmen, um die Art und Weise der Benachrichtigung der stimmberechtigten Mitglieder auf einer Mitgliederversammlung zu ändern.

3.5 Einberufung zu besonderen Angelegenheiten

Die Einberufung einer Mitgliederversammlung, auf der besondere Angelegenheiten behandelt werden sollen, muss die Art der Angelegenheit so genau angeben, dass sich die Mitglieder ein begründetes Urteil über die Angelegenheit bilden können, und den Wortlaut eines besonderen Beschlusses oder einer Satzung enthalten, der/die der Versammlung vorgelegt werden soll.

3.6 Verzicht auf die Einberufung

Ein Mitglied und jede andere Person, die berechtigt ist, an einer Mitgliederversammlung teilzunehmen, kann auf jede Art und Weise und zu jedem Zeitpunkt, ob vor oder nach der Versammlung, auf die Einberufung der Versammlung verzichten. Die Teilnahme des Mitglieds oder einer anderen Person an der Versammlung gilt als Verzicht auf die Einberufung der Versammlung, es sei denn, das Mitglied bzw. die andere Person nimmt an der Versammlung zu dem ausdrücklichen Zweck teil, gegen die Erledigung von Geschäften mit der Begründung Einspruch zu erheben, dass die Versammlung nicht rechtmäßig einberufen wurde.

3.7 Vorsitz in der Versammlung

Falls der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende abwesend sind, wählen die anwesenden und stimmberechtigten Vorstandsmitglieder einen dieser Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden der Sitzung.

3.8 Beschlussfähigkeit

Beschlussfähig ist eine Mitgliederversammlung (es sei denn, das Gesetz schreibt die Anwesenheit einer größeren Anzahl von Mitgliedern vor), wenn entweder hundert (100) Mitglieder oder zehn Prozent (10 %) der auf der Versammlung stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Ist die Beschlussfähigkeit bei der Eröffnung einer Mitgliederversammlung gegeben, können die anwesenden Mitglieder mit den Geschäften der Versammlung fortfahren, auch wenn die Beschlussfähigkeit nicht während der gesamten Versammlung gegeben ist. Zur Feststellung der Beschlussfähigkeit kann ein Mitglied persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend sein, oder, falls gemäß Abschnitt 4.4 zugelassen, durch die dort beschriebenen telefonischen, elektronischen oder sonstigen Mittel.

3.9 Anwesenheitsberechtigte Personen

Die einzigen Personen, die berechtigt sind, bei einer Mitgliederversammlung anwesend zu sein, sind die bei der Versammlung stimmberechtigten Personen, die Vorstandsmitglieder, die leitenden Angestellten, der Wirtschaftsprüfer und der Rechtsberater der Gesellschaft sowie alle anderen Personen, die gemäß einer Bestimmung des Gesetzes, der Satzung oder der Zusatzbestimmungen der Gesellschaft berechtigt oder verpflichtet sind, bei der Versammlung anwesend zu sein. Alle anderen Personen können nur auf Einladung des Versammlungsleiters oder durch ordentlichen Beschluss der Mitglieder zugelassen werden.

3.10 Vertagungen

Der Vorsitzende einer Mitgliederversammlung kann mit Zustimmung der Versammlung die Versammlung von Zeit zu Zeit auf einen festen Zeitpunkt und Ort vertagen, ohne dass die Mitglieder davon in Kenntnis gesetzt werden müssen, sofern die vertagte Versammlung innerhalb von dreißig (30) Tagen nach der ursprünglichen Versammlung stattfindet. Bei einer vertagten Versammlung können alle Angelegenheiten vorgebracht oder behandelt werden, die bei der ursprünglichen Versammlung gemäß der Einberufung hätten vorgebracht oder behandelt werden können.

4. Stimmabgabe der Mitglieder

4.1 Stichtag

Der Stichtag zur Bestimmung der Mitglieder, die berechtigt sind, eine Einladung zu einer Mitgliederversammlung zu erhalten, und zur Bestimmung der Mitglieder, die bei einer Mitgliederversammlung stimmberechtigt sind, ist der 21. Tag vor dem Tag, an dem eine solche Versammlung abgehalten werden soll, es sei denn, der Vorstand bestimmt vorbehaltlich des Gesetzes etwas anderes.

4.2 Stimmabgabe in Abwesenheit durch elektronische Stimmabgabe

(a) Gemäß Unterabschnitt 171(1) des Gesetzes kann ein auf einer Mitgliederversammlung stimmberechtigtes Mitglied mittels einer telefonischen, elektronischen oder sonstigen Kommunikationseinrichtung abstimmen, wenn:

(i) die Gesellschaft eine solche Kommunikationseinrichtung zur Verfügung stellt;

(ii) die Einrichtung die Erfassung der Stimmen in einer Weise ermöglicht, die ihre spätere Überprüfung erlaubt, und

(iii) die Einrichtung ermöglicht, dass die ausgezählten Stimmen der Gesellschaft vorgelegt werden, ohne dass die Gesellschaft feststellen kann, wie jedes Mitglied gestimmt hat.

(b) Zur größeren Sicherheit und ohne die Allgemeingültigkeit von Paragraph 4.2(a) einzuschränken, kann ein Mitglied, das bei einer Jahresversammlung gemäß Paragraph 3.1 nicht anwesend und dort stimmberechtigt ist, bei einer Wahl der Direktoren, die gleichzeitig mit einer solchen Versammlung abgehalten wird, seine Stimme abgeben, indem es die in Paragraph 4.2(a) erwähnte telefonische, elektronische oder andere Kommunikationseinrichtung nutzt.

(c) Gemäß Unterabschnitt 197(1) (Grundlegende Änderung) des Gesetzes ist ein Sonderbeschluss der Mitglieder erforderlich, um eine Änderung der Satzung vorzunehmen, mit der die Art der Stimmabgabe von Mitgliedern geändert wird, die bei einer Mitgliederversammlung nicht anwesend sind.

4.3 Stimmabgabe in Abwesenheit durch Bevollmächtigte

(a) Gemäß Subsection 171(1) des Gesetzes kann ein stimmberechtigtes Mitglied, außer im Falle einer Wahl der Direktoren, die ausschließlich mittels einer telefonischen, elektronischen oder sonstigen Kommunikationseinrichtung gemäß Abschnitt 4.2 kann ein auf einer Mitgliederversammlung stimmberechtigtes Mitglied durch einen Bevollmächtigten abstimmen, indem es schriftlich einen Bevollmächtigten und einen oder mehrere stellvertretende Bevollmächtigte ernennt, die keine Mitglieder sein müssen, um an der Versammlung teilzunehmen und in der Art und Weise und in dem Umfang zu handeln, zu dem sie durch die Vollmacht ermächtigt sind, und mit der durch sie übertragenen Befugnis, vorbehaltlich der folgenden Anforderungen:

(i) eine Vollmacht ist nur für die Versammlung gültig, für die sie erteilt wurde, oder für eine Fortsetzung dieser Versammlung nach einer Vertagung;

(ii) ein Mitglied kann eine Vollmacht widerrufen, indem es eine vom Mitglied oder seinem Vertreter unterzeichnete Urkunde hinterlegt

1. am eingetragenen Sitz der Gesellschaft spätestens am letzten Geschäftstag vor dem Tag der Versammlung oder dem Tag der Fortsetzung dieser Versammlung nach einer Vertagung dieser Versammlung, bei der die Vollmacht verwendet werden soll, oder

2. beim Vorsitzenden der Versammlung am Tag der Versammlung oder am Tag der Fortsetzung dieser Versammlung nach einer Vertagung dieser Versammlung;

(iii) ein Bevollmächtigter oder ein stellvertretender Bevollmächtigter hat dieselben Rechte wie das Mitglied, von dem er ernannt wurde, einschließlich des Rechts, auf einer Versammlung der Mitglieder in jeder Angelegenheit das Wort zu ergreifen, auf der Versammlung durch Abstimmung abzustimmen, auf der Versammlung eine Abstimmung zu verlangen und, vorbehaltlich Absatz 4.7, auf der Versammlung durch Handzeichen abzustimmen;

(iv) wenn ein Bevollmächtigter oder ein stellvertretender Bevollmächtigter widersprüchliche Anweisungen von mehr als einem (1) Mitglied hat, muss der Bevollmächtigte oder stellvertretende Bevollmächtigte Stimmzettel für die Abstimmung für jeden Bevollmächtigten verlangen;

(v) wenn ein Vollmachtsformular von einer anderen Person als dem Mitglied erstellt wird, muss das Vollmachtsformular

1. in fettgedruckter Schrift angeben,

(a) die Versammlung, in der sie verwendet werden soll,

(b) dass das Mitglied einen anderen Bevollmächtigten als die im Vollmachtsformular benannte Person ernennen kann, der an der Versammlung teilnimmt und im Namen des Mitglieds handelt, und

2. ein vorgesehenes Leerfeld für das Datum der Unterschrift enthalten;

3. eine Möglichkeit für das Mitglied vorsehen, eine andere Person als Bevollmächtigten zu benennen, wenn das Vollmachtsformular eine Person als Bevollmächtigten benennt;

4. ein Mittel vorsehen, mit dem das Mitglied angeben kann, dass die auf seinen Namen eingetragene Mitgliedschaft für oder gegen jede in der Einberufung der Versammlung genannte Angelegenheit oder Gruppe zusammenhängender Angelegenheiten mit Ausnahme der Bestellung eines Wirtschaftsprüfers und der Wahl der Direktoren gestimmt werden soll;

5. eine Möglichkeit für das Mitglied vorsehen, anzugeben, dass die auf seinen Namen eingetragene Mitgliedschaft in Bezug auf die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers oder die Wahl der Direktoren gestimmt oder nicht gestimmt werden soll; und

6. angeben, dass die durch den Bevollmächtigten vertretene Mitgliedschaft gemäß den Weisungen des Mitglieds bei allen Abstimmungen, zu denen aufgerufen wird, gestimmt oder nicht gestimmt werden soll, und dass, wenn das Mitglied gemäß Klausel 4. oder 5. dieses Unterabsatzes (v) in Bezug auf eine Angelegenheit, über die abgestimmt werden soll, die Mitgliedschaft entsprechend gestimmt werden soll;

(v) in Bezug auf jede Angelegenheit, über die abgestimmt werden soll, ist die Mitgliedschaft entsprechend zu wählen;

(vi) ein Vollmachtsformular kann eine Erklärung enthalten, dass das Mitglied mit der Unterzeichnung der Vollmacht eine Vollmacht in Bezug auf Angelegenheiten erteilt, für die keine Wahlmöglichkeit gemäß Klausel (v)4. oder (v)5. vorgesehen ist, und zwar nur dann, wenn in dem Vollmachtsformular in fettgedruckter Schrift angegeben ist, wie der Bevollmächtigte in Bezug auf jede Angelegenheit oder Gruppe von zusammenhängenden Angelegenheiten über die Mitgliedschaft abstimmen soll;

(vii) wenn ein Vollmachtsformular in elektronischer Form übermittelt wird, sind die Anforderungen, dass bestimmte Informationen fett gedruckt sein müssen, erfüllt, wenn die betreffenden Informationen in einer anderen Weise dargelegt werden, die die Aufmerksamkeit des Empfängers auf die Informationen lenkt;

(viii) ein Vollmachtsformular, das, wenn es unterzeichnet wird, eine Ermessensbefugnis in Bezug auf Änderungen von in der Einberufung genannten Angelegenheiten oder anderen Angelegenheiten, die ordnungsgemäß vor der Versammlung behandelt werden können, zur Folge hat, muss eine entsprechende Erklärung enthalten; und

(ix) Die Annahme von Vollmachtsformularen erfolgt achtundvierzig (48) Stunden vor Beginn der Mitgliederversammlung, auf der die Vollmachten verwendet werden sollen.

(b) Gemäß Unterabschnitt 197(1) des Gesetzes ist ein Sonderbeschluss der Mitglieder erforderlich, um eine Änderung der Satzung oder der Zusatzbestimmungen der Gesellschaft vorzunehmen, mit der die Art der Stimmabgabe von Mitgliedern, die bei einer Mitgliederversammlung nicht anwesend sind, geändert wird.

4.4 Teilnahme an Mitgliederversammlungen mit elektronischen Mitteln

Wenn die Gesellschaft beschließt, eine telefonische, elektronische oder andere Kommunikationseinrichtung zur Verfügung zu stellen, die es allen Teilnehmern ermöglicht, während einer Mitgliederversammlung angemessen miteinander zu kommunizieren, kann jede Person, die berechtigt ist, an einer solchen Versammlung teilzunehmen, mittels einer solchen telefonischen, elektronischen oder anderen Kommunikationseinrichtung in der vom Gesetz vorgesehenen Weise an der Versammlung teilnehmen. Eine Person, die auf diese Weise an einer Versammlung teilnimmt, gilt als bei der Versammlung anwesend. Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser Satzung kann jede Person, die an einer Mitgliederversammlung gemäß diesem Abschnitt teilnimmt und bei dieser Versammlung stimmberechtigt ist, in Übereinstimmung mit dem Gesetz mittels einer telefonischen, elektronischen oder sonstigen Kommunikationseinrichtung, die die Gesellschaft zu diesem Zweck zur Verfügung gestellt hat, abstimmen.

4.5 Vollständig auf elektronischem Wege abgehaltene Mitgliederversammlungen

Wenn der Vorstand oder die stimmberechtigten Mitglieder der Gesellschaft eine Mitgliederversammlung gemäß dem Gesetz einberufen, können diese Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder bestimmen, dass die Versammlung in Übereinstimmung mit dem Gesetz vollständig über eine telefonische, elektronische oder sonstige Kommunikationseinrichtung abgehalten wird, die es allen Teilnehmern ermöglicht, während der Versammlung angemessen miteinander zu kommunizieren.

4.6 Abstimmungen zur Leitung

Jedes Mitglied ist berechtigt, bei jeder Abstimmung auf einer Mitgliederversammlung eine (1) Stimme abzugeben. Auf jeder Mitgliederversammlung wird jede Frage, sofern in der Satzung, den Zusatzbestimmungen oder dem Gesetz nichts anderes vorgesehen ist, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen entschieden. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende der Versammlung keine zweite oder entscheidende Stimme, und die Frage ist verloren.

4.7 Abstimmungen

(a) Die Abstimmung auf einer Mitgliederversammlung erfolgt durch Abstimmung der Mitglieder, die ihre Zustimmung oder Ablehnung zu der den Mitgliedern zur Genehmigung vorliegenden Angelegenheit bekunden. Wird eine Versammlung ganz oder teilweise nicht elektronisch abgehalten, so kann ungeachtet des Vorstehenden jede Frage durch Handzeichen entschieden werden, es sei denn, es wird eine Abstimmung durch Handzeichen verlangt oder der Vorsitzende der Versammlung verlangt anderweitig eine Abstimmung durch Handzeichen.

(b) Wird über eine Frage durch Handzeichen abgestimmt, so gilt die Erklärung des Versammlungsleiters, dass die Abstimmung angenommen oder nicht angenommen wurde, als Anscheinsbeweis, und das Ergebnis der so durchgeführten Abstimmung ist die Entscheidung der Mitglieder über diese Frage. Bei einer Abstimmung mit Stimmzetteln gilt das Ergebnis der Abstimmung als Beschluss der Mitglieder zu der betreffenden Frage.

4.8 Schließung der Abstimmungen

Wird eine Mitgliederversammlung ganz oder teilweise über eine telefonische, elektronische oder sonstige Kommunikationseinrichtung abgehalten, so kann die Versammlung nach Abschluss der formellen Geschäfte der Versammlung vertagt werden, jedoch vorbehaltlich des Abschlusses der Abstimmung der Mitglieder über die der Versammlung vorliegenden Beschlüsse. In der Einberufung der Versammlung kann angegeben werden, wie lange die elektronischen Abstimmungen für die Stimmabgabe der elektronisch teilnehmenden Mitglieder geöffnet bleiben. Nach Abschluss der elektronischen Abstimmungen gilt die Versammlung als vertagt, ohne dass der Versammlungsleiter oder die Mitglieder weitere Maßnahmen ergreifen müssen.

4.9 Abstimmungsergebnisse

Innerhalb eines angemessenen Zeitraums nach der Auszählung der von den Mitgliedern auf der Versammlung abgegebenen Stimmen teilt die Gesellschaft jedem Mitglied die Ergebnisse der Abstimmung der Mitglieder über die auf der Versammlung vorgelegten Beschlüsse (einschließlich der Wahl der Direktoren, falls zutreffend) mit. Die Veröffentlichung dieser Ergebnisse auf der Website der Gesellschaft gilt als ausreichende Mitteilung an die Mitglieder zu diesem Zweck.

4.10 Sonstige Bedingungen

Das Stimmrecht eines Mitglieds bei Mitgliederversammlungen und Wahlen der Direktoren unterliegt weiteren Bedingungen, die in den Richtlinien oder durch Beschlüsse der Vorstandsmitglieder von Zeit zu Zeit festgelegt werden können.

4.11 Beschlussfassung anstelle einer Versammlung

Ausgenommen in den Fällen, in denen das Gesetz für die Angelegenheit, über die die Mitglieder abstimmen sollen, eine Mitgliederversammlung vorschreibt, ist ein schriftlicher Beschluss, der von allen Mitgliedern unterzeichnet ist, die berechtigt sind, in einer Mitgliederversammlung über diesen Beschluss abzustimmen, so gültig, als wäre er in einer Mitgliederversammlung gefasst worden. Eine Kopie jedes solchen Beschlusses wird mit dem Protokoll der Mitgliederversammlung aufbewahrt.

5. Vorstandsmitglieder

5.1 Zusammensetzung des Vorstands

(a) Der Vorstand besteht aus der in der Satzung festgelegten Anzahl von Mitgliedern. Sieht die Satzung eine Mindest- und eine Höchstzahl von Vorstandsmitglieder vor, so setzt sich der Verwaltungsrat aus der festgelegten Zahl von Vorstandsmitgliedern zusammen, die von Zeit zu Zeit von den Mitgliedern durch ordentlichen Beschluss oder, wenn der ordentliche Beschluss die Vorstandsmitglieder ermächtigt, die Zahl zu bestimmen, durch Beschluss des Vorstands festgelegt wird.

(b) Der Vorstand setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

(i) Möglichst zwei Drittel der Vorstandsmitglieder, die von den Mitgliedern auf der Grundlage eines Kandidatenvorschlags des Nominierungsausschusses gewählt werden; und

(ii) annähernd ein Drittel der von den Mitgliedern auf der Grundlage eines Kandidatenvorschlags der Mitglieder gewählten Direktoren.

5.2 Qualifikationen

(a) Jedes Vorstandsmitglieder muss:

(i) eine natürliche Person sein, die mindestens 18 Jahre alt ist;

(ii) nicht von einem Gericht in Kanada oder einem anderen Land für geschäftsunfähig erklärt worden sein;

(iii) nicht als bankrott erklärt worden sein;

(iv) schriftlich in der/den von den Vorstandsmitgliedern von Zeit zu Zeit geforderten Form(en) zustimmen, als Vorstandsmitglied zu handeln und sich an die Satzung, die Zusatzbestimmungen, die Richtlinien und die Beschlüsse des Vorstands zu halten; und

(v) kein Angestellter der Gesellschaft sein.

5.3 Ernennung und Wahl der Vorstandsmitglieder

(a) Ungeachtet des Paragraphen 5.5(b) bleibt jedes derzeitige Vorstandsmitglied, das vor Inkrafttreten dieser Satzung gewählt oder ernannt wurde, vorbehaltlich der Bestimmungen des Paragraphen 5.6(a) bis zur ersten Wahl von Vorstandsmitgliedern, die gemäß der Satzung stattfindet, als Vorstandsmitglied im Amt.

(b) Vorbehaltlich des Gesetzes und der Satzung wird das Verfahren zur Nominierung und Wahl von Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung mit der Satzung und anderen anwendbaren Richtlinien und/oder Beschlüssen durchgeführt, die das Nominierungs- und Wahlverfahren regeln und die vom Vorstand von Zeit zu Zeit festgelegt werden und nicht im Widerspruch zur Satzung stehen.

(i) dieVorstandsmitglieder der Mitglieder aus einer Liste von Kandidaten der Mitglieder; und

(ii) Die Vorstandsmitglieder des Nominierungsausschusses aus einem Vorschlag der Kandidaten des Nominierungsausschusses
Kandidaten;

(d) Das Nominierungsverfahren des Nominierungsausschusses muss abgeschlossen sein, bevor das Nominierungsverfahren der Mitglieder jedes Jahr stattfindet.

(e) Die Mitglieder-Vorstandsmitglieder und die Vorstandsmitglieder des Nominierungsausschusses werden gewählt und scheiden turnusgemäß aus. In jedem Fall wird das turnusmäßige Ausscheiden dadurch erreicht, dass bei der ersten Wahl der Vorstandsmitglieder nach dem Fortbestehen der Gesellschaft gemäß dem Gesetz die Vorstandsmitglieder für gestaffelte Amtszeiten gewählt werden, so dass möglichst ein Drittel der von den Mitgliedern gewählten Vorstandsmitglieder für eine einjährige Amtszeit, möglichst ein Drittel der von den Mitgliedern gewählten Vorstandsmitglieder für eine zweijährige Amtszeit und möglichst ein Drittel der von den Mitgliedern gewählten Vorstandsmitglieder für eine zweijährige Amtszeit gewählt wird. ein Drittel der von den Mitgliedern gewählten Vorstandsmitglieder wird für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt.

(f) Die Wahl der Vorstandsmitglieder kann elektronisch oder auf andere Weise erfolgen, wie in den geltenden Richtlinien der Gesellschaft und/oder den jeweils gültigen Beschlüssen des Vorstands festgelegt. Die Wahl der Vorstandsmitglieder findet auf jeder in Abschnitt 3.1 genannten Jahresversammlung statt, auf der eine Wahl der Vorstandsmitglieder erforderlich ist, und gilt für den darauf folgenden Zeitraum von sieben (7) Tagen (der „Wahlzeitraum“) oder bis zu einem anderen längeren Zeitraum, der vom Wahlleiter in Übereinstimmung mit den geltenden Richtlinien der Gesellschaft und/oder den Beschlüssen des Verwaltungsrats festgelegt wird.

5.4 Rückgabebeauftragter

(a) Für jede Wahl der Vorstandsmitglieder ernennt der Vorstand einen unabhängigen Wahlleiter, der für die Überwachung des Wahlvorgangs verantwortlich ist. Der Wahlleiter hat die Befugnisse und Pflichten, die der Vorstand von Zeit zu Zeit vorschreibt.

(b) Die Abberufung des Wahlleiters bedarf eines besonderen Beschlusses des Vorstands.

(c) Vorbehaltlich der Zustimmung des Vorsitzenden kann der Returning Officer bei der Erfüllung seiner Aufgaben gemäß Absatz 5.4(a) die Unterstützung von Mitarbeitern der Gesellschaft in Anspruch nehmen.

5.5 Dauer der Amtszeit

(a) Vorbehaltlich Absatz 5.6(a) beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieders dreißig (30) Tage nach seiner Wahl und endet dreißig (30) Tage nach dem Ende des auf seine Wahlperiode folgenden Wahlzeitraums. Jedes Vorstandsmitglieder kann wiedergewählt werden, vorausgesetzt, dass ein solches Vorstandsmitglieder nicht für eine Amtszeit gewählt wird, die dazu führt, dass das Vorstandsmitglieder mehr als sechs (6) aufeinanderfolgende Jahre im Amt ist. Nach einer Amtszeit von sechs (6) aufeinanderfolgenden Jahren muss ein Vorstandsmitglieder drei Jahre lang dem Vorstand fernbleiben.

5.6 Vakanz im Amt

(a) Eine Person hört auf, Vorstandsmitglieder zu sein, und das von ihr besetzte Amt des Vorstandsmitglieder wird automatisch frei:

(i) wenn das Vorstandsmitglieder sein Amt durch Einreichung einer schriftlichen Rücktrittserklärung an den Vorsitzenden der Gesellschaft niederlegt; in diesem Fall wird der Rücktritt zum Zeitpunkt des Eingangs bei der Gesellschaft oder zu dem in der Rücktrittserklärung angegebenen Zeitpunkt wirksam, je nachdem, welcher Zeitpunkt später liegt;

(ii) wenn das Vorstandsmitglieder für geschäftsunfähig erklärt wird;

(iii) wenn das Vorstandsmitglieder den Status des Konkurses hat;

(iv) wenn auf einer außerordentlichen Mitgliederversammlung ein ordentlicher Beschluss der stimmberechtigten Mitglieder gefasst wird, dass er/sie aus dem Amt entfernt wird;

(v) wenn das Vorstandsmitglieder ein Angestellter der Gesellschaft wird;

(vi) im Todesfall;

(vii) sich weigert, schriftlich in der/den von den Vorstandsmitgliedern von Zeit zu Zeit geforderten Form(en) zuzustimmen, als Vorstandsmitglieder zu handeln und sich an die Satzung, die Zusatzbestimmungen, die Richtlinien und die Beschlüsse des Vorstands zu halten; oder

(viii) wenn das Vorstandsmitglieder in einem Zeitraum von einem (1) Jahr ab dem Tag, der auf den Tag folgt, an dem eine jährliche Mitgliederversammlung stattfindet, bei zwei (2) aufeinanderfolgenden Vorstandssitzungen abwesend ist und der Vorsitzende das Vorstand der dritten Abwesenheit schriftlich für diese Abwesenheit freigibt.

(b) Wird ein Amt frei, so kann der Vorstand durch Mehrheitsbeschluss das Amt für die verbleibende Amtszeit des ehemaligen Vorstandsmitgliedes neu besetzen. Ist die Beschlussfähigkeit der Vorstandsmitgliederr nicht gegeben oder ergibt sich die Vakanz daraus, dass auf einer Mitgliederversammlung nicht die erforderliche Anzahl von Vorstandsmitglieder gewählt wurde, so berufen die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder eine außerordentliche Mitgliederversammlung ein, um die Vakanz zu besetzen, und wenn sie es versäumen, eine Versammlung einzuberufen, oder wenn zu diesem Zeitpunkt keine Vorstandsmitglieder im Amt sind, kann die Versammlung von jedem Mitglied einberufen werden.

(c) Ein Vorstandsmitglied, der zur Besetzung einer freien Stelle einberufen wird, hat die gleichen Rechte und Pflichten wie jedes andere Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

5.7 Vergütung

(a) Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine Vergütung für die in Ausübung ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands geleisteten Dienste, gegebenenfalls auch für ihre Tätigkeit als Amtsträger, nach Maßgabe einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Regelung. Die Vorstandsmitglieder erhalten außerdem eine Erstattung angemessener Auslagen, die ihnen bei der Erfüllung dieser Aufgaben entstehen.

(b) Jedes Vorstandsmitgliederkann auf seinen Anspruch auf die ihm nach diesem Abschnitt 5.6 zustehende Vergütung verzichten.

(c) Ein Vorstandsmitglieder kann auch eine angemessene Vergütung und Auslagen für alle Dienste erhalten, die es der Gesellschaft in einer anderen zulässigen Funktion erbringt.

5.8 Angestellte, Berater, etc.

Der Vorstand kann im Namen der Gesellschaft Bevollmächtigte, Anwälte, Berater, professionelle Berater, Ausschussmitglieder ernennen und Angestellte einstellen, die er von Zeit zu Zeit für notwendig erachtet, und diese Personen haben die Befugnisse und Pflichten und erhalten eine angemessene Vergütung, die vom Vorstand festgelegt wird. Der Vorstand kann diese Funktion an einen oder mehrere Beamte oder an einen oder mehrere Ausschüsse des orstand delegieren.

6. Verantwortlichkeiten des Vorstands und Schutz der Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten

6.1 Zuständigkeiten des Vorstands

Im Rahmen des Gesetzes, der Satzung und der Zusatzbestimmungen leitet oder beaufsichtigt der Vorstand die Verwaltung der Aktivitäten und Angelegenheiten der Gesellschaft. Der Vorstand verwaltet die Angelegenheiten der Gesellschaft in allen Belangen und kann für die Gesellschaft in ihrem Namen jede Art von Vertrag abschließen oder abschließen lassen, den die Gesellschaft rechtmäßig abschließen kann.

6.2 Sorgfaltsmaßstab

Jedes Vorstandsmitglied und jeder leitende Angestellte hat bei der Ausübung seiner Befugnisse und der Erfüllung seiner Pflichten ehrlich und in gutem Glauben im Hinblick auf die besten Interessen der Gesellschaft zu handeln und die Sorgfalt, den Fleiß und das Geschick anzuwenden, die eine vernünftigerweise umsichtige Person unter vergleichbaren Umständen anwenden würde. Jedes Vorstandsmitglied und jeder leitende Angestellte muss das Gesetz, die Satzung und die Zusatzbestimmungen einhalten.

6.3 Haftungsbeschränkung

Unter der Voraussetzung, dass der vom Vorstandsmitglied oder Amtsträger gemäß dem Gesetz und der Satzung geforderte Sorgfaltsstandard erfüllt wurde, haftet kein Vorstandsmitglied oder Amtsträger für die Handlungen, Eingänge, Nachlässigkeiten oder Versäumnisse eines anderen Vorstandsmitglieds oder Amtsträgers oder Mitarbeiters oder für die Beteiligung an einem Eingang oder einer anderen Handlung zur Einhaltung der Vorschriften, oder für Verluste, Schäden oder Kosten, die der Gesellschaft durch die Unzulänglichkeit oder den Mangel des Eigentumsrechts an einem für die Gesellschaft oder im Namen der Gesellschaft erworbenen Vermögensgegenstand oder für die Unzulänglichkeit oder den Mangel einer Sicherheit, in die oder auf die Gelder der Gesellschaft investiert werden, entstehen, oder für jeglichen Verlust oder Schaden, der aus dem Konkurs, der Zahlungsunfähigkeit oder unerlaubten Handlungen einer Person entsteht, bei der Geld, Wertpapiere oder Güter der Gesellschaft hinterlegt sind, oder für jeglichen Verlust, der durch einen Beurteilungsfehler oder ein Versehen des Verwaltungsratsmitglieds oder des leitenden Angestellten verursacht wurde, oder für jeglichen anderen Verlust, Schaden oder Unglücksfall, der bei der Ausübung der Amtspflichten einer solchen Person eintritt, es sei denn, dieser wurde durch die eigene vorsätzliche Nachlässigkeit oder Unterlassung des Verwaltungsratsmitglieds oder des leitenden Angestellten verursacht oder resultiert anderweitig aus dem Versäumnis des Vorstandsmitglieds oder des leitenden Angestellten, in Übereinstimmung mit dem Gesetz zu handeln.

6.4 Schadloshaltung

Vorbehaltlich der im Gesetz enthaltenen Beschränkungen, aber ohne das Recht der Gesellschaft einzuschränken, jede Einzelperson im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang schadlos zu halten, wird jedes derzeitige und frühere Vorstandsmitglied und jeder frühere leitende Angestellte der Gesellschaft sowie jede andere Einzelperson, die auf Ersuchen der Gesellschaft als Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder in einer ähnlichen Funktion einer anderen Körperschaft handelt oder gehandelt hat, von Zeit zu Zeit und zu allen Zeiten, von der Gesellschaft von und gegen alle Kosten, Gebühren und Ausgaben entschädigt werden, einschließlich eines Betrages, der zur Beilegung einer Klage oder zur Befriedigung eines Urteils gezahlt wird, die der Person in Bezug auf ein zivil-, straf-, verwaltungs-, untersuchungs- oder sonstiges Verfahren entstehen, in das die Person aufgrund ihrer Verbindung mit der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen verwickelt ist, sofern die Person entschädigt werden soll:

(a) ehrlich und in gutem Glauben im Hinblick auf die besten Interessen der Gesellschaft oder, je nach Fall, auf die besten Interessen des anderen Unternehmens gehandelt hat, für das die Person als Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder in einer ähnlichen Funktion auf Ersuchen der Gesellschaft tätig war; und

(b) im Falle einer straf- oder verwaltungsrechtlichen Handlung oder eines Verfahrens, das mit einer Geldstrafe geahndet wird, berechtigte Gründe für die Annahme hatte, dass ihr Verhalten rechtmäßig war.

6.5 Kostenvorschuss

Die Gesellschaft kann einem Vorstandsmitglied, einem leitenden Angestellten oder einer anderen Person einen Vorschuss für die Kosten, Gebühren und Auslagen eines Verfahrens gemäß Abschnitt 6.4 gewähren. Die Person muss das Geld zurückzahlen, wenn sie die Bedingungen von Abschnitt 6.4 nicht erfüllt.

6.6 Versicherung

(a) Die Gesellschaft kann zu Gunsten einer in Abschnitt 6.3 genannten Person eine Versicherung gegen jegliche von der Person eingegangene Haftung abschließen und aufrechterhalten

(i) in der Eigenschaft der Person als Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft; oder

(ii) in der Eigenschaft der Person als Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder in einer ähnlichen Eigenschaft eines anderen Unternehmens, wenn die Person in dieser Eigenschaft auf Ersuchen der Gesellschaft handelt oder gehandelt hat.

7. Versammlungen der Vorstandsmitglieder

7.1 Ort der Versammlungen

Sitzungen des Vorstands können am eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort innerhalb oder außerhalb Kanadas abgehalten werden, den der Vorstand bestimmen kann.

7.2 Einberufung von Versammlungen

Sitzungen des Vorstands können jederzeit vom Vorsitzenden oder von zwei (2) Vorstandsmitgliedern einberufen werden. Wenn die Gesellschaft nur ein (1) Vorstandsmitglied hat, kann dieses Vorstandsmitglied eine Sitzung einberufen und einrichten.

7.3 Einberufung der Versammlung

Die Einberufung einer Vorstandssitzung wird jedem Vorstandsmitglied der Gesellschaft auf die in Abschnitt 10.1 angegebene Weise zugestellt. Sofern sie nicht per Post verschickt wird, ist jedes Vorstandsmitglied achtundvierzig (48) Stunden vor einer Sitzung des Vorstand zu benachrichtigen. Die Einberufung einer solchen Sitzung, die per Post verschickt wird, muss jedem Vorstandsmitglied mindestens sieben (7) Tage vor dem Termin der Sitzung zugestellt werden. Die Einberufung einer Sitzung ist nicht erforderlich, wenn alle VVorstandsmitglieder anwesend sind und keines der Vorstandsmitglieder Einwände gegen die Abhaltung der Sitzung erhebt oder wenn die abwesenden Vorstandsmitglieder auf die Einberufung verzichtet oder auf andere Weise ihr Einverständnis mit der Abhaltung der Sitzung erklärt haben, unabhängig davon, ob dieser Verzicht oder dieses Einverständnis vor oder nach der Sitzung erklärt wird. Die Einberufung einer vertagten Versammlung ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der vertagten Versammlung bei der ursprünglichen Versammlung angekündigt werden. In der Einberufungsmitteilung müssen weder der Zweck noch die auf der Versammlung zu behandelnden Angelegenheiten angegeben werden, mit der Ausnahme, dass in der Einberufungsmitteilung für die Versammlung der Vorstandsmitglieder alle in Unterabschnitt 138(2) des Gesetzes genannten Angelegenheiten angegeben werden müssen, die auf der Versammlung behandelt werden sollen.

7.4 Erste Sitzung des neuen Vorstands

Unmittelbar nach der Mitgliederversammlung, auf der der Vorstand gewählt wurde, kann ein neu gewählter Vorstand ohne Einberufung seine erste Sitzung abhalten, sofern die Beschlussfähigkeit gegeben ist.

7.5 Regelmäßige Sitzungen

Der Vorstand kann einen oder mehrere Tage im Monat oder in den Monaten für regelmäßige Sitzungen des Vorstands an einem zu benennenden Ort und zu einer zu benennenden Uhrzeit festlegen. Eine Abschrift eines Beschlusses des Vorstands, mit dem Ort und Zeit solcher regelmäßiger Sitzungen des Vorstands festgelegt werden, ist jedem Vorstandsmitglied unverzüglich nach seiner Verabschiedung zuzusenden, doch ist für eine solche regelmäßige Sitzung keine weitere Einberufung erforderlich, es sei denn, Unterabschnitt 136(3) des Gesetzes verlangt, dass der Zweck der Sitzung oder die zu behandelnden Geschäfte in der Einberufung angegeben werden.

7.6 Vorsitz der Sitzung

Sind der Vorsitzende und die stellvertretenden Vorsitzenden abwesend, so wählen die anwesenden Vorstandsmitglieder einen aus ihrer Mitte zum Vorsitzenden der Sitzung.

7.7 Abstimmungen zur Leitung

Jedes Vorstandsmitglieder ist berechtigt, bei jeder Abstimmung auf einer Sitzung des Vorstands eine (1) Stimme abzugeben. In allen Sitzungen des Vorstands wird jede Frage mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen entschieden. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende der Sitzung keine zweite oder entscheidende Stimme und die Frage ist verloren.

7.8 Beschlussfähigkeit

Der Vorstand ist bei seinen Sitzungen mit der Mehrheit seiner Mitglieder beschlussfähig. Jede Sitzung des Vorstands, bei der die Beschlussfähigkeit gegeben ist, ist für die Ausübung aller oder einzelner Befugnisse, Vollmachten und Ermessensspielräume gemäß der Satzung der Gesellschaft zuständig.

7.9 Teilnahme an Vorstandssitzungen mit elektronischen Mitteln

(a) Ein Vorstandsmitglied kann in Übereinstimmung mit der Geschäftsordnung (falls vorhanden) und mit Zustimmung aller Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an einer Sitzung der Vorstandsmitglieder oder eines Ausschusses der Vorstandsmitglieder mittels einer telefonischen, elektronischen oder sonstigen Kommunikationseinrichtung teilnehmen, die es allen Teilnehmern ermöglicht, während der Sitzung angemessen miteinander zu kommunizieren. Ein Vorstandsmitglied, das auf diese Weise an einer Sitzung teilnimmt, gilt für die Zwecke des Gesetzes als bei dieser Sitzung anwesend. Eine Zustimmung gemäß diesem Abschnitt kann vor oder nach der Sitzung, auf die sie sich bezieht, erteilt werden und kann eine „pauschale“ Zustimmung sein, die sich auf alle Sitzungen des Vorstands und/oder der Ausschüsse des Vorstands bezieht.

(b) Sitzungen, die ganz oder teilweise auf elektronischem Wege abgehalten werden, gelten als am eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder am Ort der Sitzung abgehalten, an dem die Mehrheit der persönlich anwesenden Vorstandsmitglieder anwesend ist.

(c) Wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder zustimmt, können Abstimmungen über jede Angelegenheit elektronisch in einer Weise durchgeführt werden, die es den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, angemessen miteinander zu kommunizieren und zu der alle Vorstandsmitglieder gleichen Zugang haben. Die Abstimmung bei elektronischen Sitzungen des Vorstandss erfolgt durch Abstimmung (d.h. durch die Teilnehmer, die mündlich oder elektronisch ihre Zustimmung oder Ablehnung in Bezug auf die dem Vorstand zur Genehmigung vorgelegte Angelegenheit signalisieren) unter Verwendung der telefonischen, elektronischen oder sonstigen Kommunikationseinrichtung, die die Gesellschaft zu diesem Zweck zur Verfügung gestellt hat.

(d) Wenn eine Mehrheit der Vorstandsmitglieder Einwände gegen die spezifische telefonische, elektronische oder andere Kommunikationseinrichtung erhebt, die für die Abstimmung über eine bestimmte Angelegenheit genutzt werden soll, oder wenn die telefonische, elektronische oder andere Kommunikationseinrichtung nach Feststellung des Sitzungsvorsitzenden nicht angemessen sicher ist, dann wird die vorgeschlagene telefonische, elektronische oder andere Kommunikationseinrichtung nicht genutzt.

7.10 Gäste bei Vorstandssitzungen

Kein Mitglied oder eine andere Person, die kein Vorstandsmitglied ist, hat das Recht, an Sitzungen des Vorstands teilzunehmen, es sei denn, es handelt sich um eine Einladung des Sitzungsvorsitzenden oder des Vorstands, und jede solche Person, die an Sitzungen des Vorstands teilnimmt, wenn sie eingeladen wird, hat dies ausschließlich als Beobachter zu tun, und die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Mitgliedern der Gesellschaft oder anderen Personen Einladungen zu Vorstandssitzungen oder andere Materialien in Bezug auf Vorstandssitzungen zukommen zu lassen. Der Vorstand kann bestimmte Angelegenheiten der Gesellschaft für so vertraulich erklären, dass sie in einer nichtöffentlichen Sitzung behandelt werden müssen. In diesem Fall können die bei der Sitzung anwesenden Gäste aufgefordert werden, den nichtöffentlichen Teil der Sitzung zu verlassen.

7.11 Sitzungsprotokolle

Die Protokolle der Vorstandssitzungen stehen der allgemeinen Mitgliedschaft der Gesellschaft nicht zur Verfügung, werden jedoch allen Vorstandsmitgliedern sowohl im Entwurf als auch in der endgültigen Form zur Verfügung gestellt, wobei jedes Vorstandsmitglied eine Kopie des Protokolls erhält.

8. leitende Angestellte

8.1 Beschreibung der Beauftragten

(a) Sofern vom Vorstand nicht anderweitig festgelegt, der vorbehaltlich des Gesetzes diese Pflichten und Befugnisse ändern, einschränken oder ergänzen kann, haben die Amtsträger der Gesellschaft, sofern sie benannt und ernannt werden, die folgenden Pflichten und Befugnisse, die mit ihren Positionen verbunden sind, vorausgesetzt, dass der Vorstand durch Beschluss andere Amtsträger der Gesellschaft benennen kann:

(i) Vorsitzender – Der Vorsitzende ist ein Vorstandsmitglied und führt, wenn er anwesend ist, den Vorsitz bei allen Sitzungen des Vorstands und der Mitglieder. Der Vorsitzende hat alle weiteren Pflichten und Befugnisse, die der Verwaltungsrat festlegen kann.

(ii) Stellvertretender Vorsitzender – Der stellvertretende Vorsitzende ist ein Vorstandsmitglieder und nimmt bei Abwesenheit oder Verhinderung des Vorsitzenden die Aufgaben und Befugnisse des Vorsitzenden wahr und erfüllt die Aufgaben, die ihm von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat oder vom Vorsitzenden übertragen werden.

(iii) Sekretär – Der Sekretär ist ein Vorstandsmitglieder und sorgt dafür, dass über alle Sitzungen des Vorstands, der Mitglieder und der Ausschüsse des Vorstands Protokolle angefertigt werden. Der Sekretär trägt alle Protokolle dieser Sitzungen in das Protokollbuch der Gesellschaft ein oder veranlasst deren Eintragung. Der Sekretär gibt den Mitgliedern, den Vorstandsmitglieder, den Mitgliedern der Ausschüsse sowie dem Wirtschaftsprüfer und dem Rechtsberater der Gesellschaft je nach Anweisung Mitteilungen bekannt oder veranlasst deren Bekanntgabe. Der Sekretär ist der Verwalter aller Bücher, Papiere, Aufzeichnungen, Dokumente und anderer Instrumente, die der Gesellschaft gehören. Der Sekretär nimmt die Aufgaben wahr, die ihm von Zeit zu Zeit vom Vorstand oder vom Vorsitzenden übertragen werden.

(iv) Schatzmeister – Der Schatzmeister ist ein Vorstandsmitglied und verantwortlich für die Verwahrung der Gelder und Wertpapiere der Gesellschaft, die Führung einer vollständigen und genauen Buchführung über alle Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft, Der Schatzmeister ist verantwortlich für die Verwahrung der Gelder und Wertpapiere der Gesellschaft und die Führung einer vollständigen und genauen Buchführung über alle Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft in den der Gesellschaft gehörenden Büchern sowie für die Hinterlegung aller Gelder, Wertpapiere und anderer wertvoller Gegenstände im Namen und auf das Guthaben der Gesellschaft bei einer geprüften Bank oder Treuhandgesellschaft oder, im Falle von Wertpapieren, bei einem eingetragenen Wertpapierhändler, der vom Vorstand von Zeit zu Zeit bestimmt werden kann. Der Schatzmeister ist für die Auszahlung der Gelder der Gesellschaft verantwortlich, wie sie von der zuständigen Behörde angeordnet wird, wobei er ordnungsgemäße Belege für solche Auszahlungen vorlegt, und er legt dem Vorstand auf der regulären Vorstandssitzung oder wann immer der Vorstand dies verlangt, einen Rechenschaftsbericht über alle Transaktionen und eine Aufstellung der Finanzlage der Gesellschaft vor. Der Schatzmeister stellt sicher, dass die Gelder der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den vom Vorstand aufgestellten Richtlinien investiert werden und dass Vorkehrungen für den Versicherungsschutz gemäß den Anweisungen des Vorstands getroffen werden. Der Schatzmeister ist dafür verantwortlich, dass die Geschäftsbücher und Buchhaltungsunterlagen der Gesellschaft den Anforderungen des Gesetzes und anderer anwendbarer Gesetze entsprechen. Der Schatzmeister nimmt die Aufgaben wahr, die ihm von Zeit zu Zeit vom Vorstand oder vom Vorsitzenden übertragen werden.

(v) Chief Executive Officer / Executive Director – Der Chief Executive Officer / Executive Director der Gesellschaft ist, vorbehaltlich der Befugnisse des Vorstands, für die allgemeine und aktive Führung der Geschäfte der Gesellschaft verantwortlich. Der Chief Executive Officer / Executive Director ist kein Vorstandsmitglied, hat aber das Recht, ohne Stimmrecht an den Sitzungen der Mitglieder, des Vorstands, des Exekutivausschusses, des Finanz- und Prüfungsausschusses und anderer Ausschüsse des Vorstands teilzunehmen, wobei der Vorstand und diese Ausschüsse auch ohne den Executive Director unter Ausschluss der Öffentlichkeit tagen können.

(b) Die Befugnisse und Pflichten aller anderen Amtsträger richten sich nach den Bedingungen ihrer Anstellung oder nach den Anforderungen des Verwaltungsrats oder des Vorsitzenden. Der Vorstand kann von Zeit zu Zeit und vorbehaltlich des Gesetzes die Befugnisse und Pflichten eines jeden Amtsträgers ändern, ergänzen oder einschränken.

8.2 Ernennung

Die Amtsträger der Gesellschaft werden durch ordentlichen Beschluss des Vorstands auf der ersten Sitzung des Vorstands nach einer jährlichen Mitgliederversammlung und auf einer Sitzung des Vorstands im Falle einer Vakanz ernannt.

8.3 Wahrnehmung mehrerer Ämter

Abgesehen von den Ämtern des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden können zwei (2) Ämter von ein und derselben Person ausgeübt werden.

8.4 Amtszeit und Abberufung

Die Amtsträger der Gesellschaft bleiben vom Zeitpunkt ihrer Ernennung oder Wahl bis zur Wahl oder Ernennung ihrer Nachfolger an ihrer Stelle, ihrem Rücktritt, ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand (falls dies eine notwendige Voraussetzung für die Ernennung ist) oder ihrem Tod im Amt, je nachdem, was früher eintritt. Jedes Vorstandsmitglied kann jederzeit durch einen ordentlichen Beschluss des Vorstands abgesetzt werden.

8.5 Vakanz eines Amtes

Wenn das Amt eines Amtsträgers der Gesellschaft vakant ist oder wird, können die Vorstandsmitglieder durch einen ordentlichen Beschluss eine Person ernennen, die dieses Amt ausfüllt.

9. Ausschüsse

9.1 Ad-hoc-Ausschüsse des Vorstands

(a) Zusätzlich zu den in der Satzung vorgeschriebenen Ausschüssen kann der Vorstand von Zeit zu Zeit einen oder mehrere andere Ausschüsse ernennen und diesen Ausschüssen alle Befugnisse des Vorstands übertragen, vorbehaltlich der von Zeit zu Zeit vom Vorstand und nach geltendem Recht vorgeschriebenen Aufgabenbereiche. Die Mitglieder eines solchen Ausschusses sind im Auftrag des Vorstands tätig. Die Aufgaben und das Mandat dieser Ausschüsse werden vom Verwaltungsrat festgelegt.

(b) Vorbehaltlich der Geschäftsordnung und der Weisungen des Vorstands kann jeder Ausschuss seine eigene Geschäftsordnung aufstellen.

(d) Ein solcher Ausschuss kann mit Zustimmung des Ausschussvorsitzenden von nicht stimmberechtigten Beratern (einschließlich der Mitarbeiter der Gesellschaft) unterstützt werden.

9.2 Beratende Ausschüsse

(a) Der Vorstand kann von Zeit zu Zeit einen oder mehrere beratende Ausschüsse aus Mitgliedern und/oder Nicht-Mitgliedern und/oder Direktoren und/oder Nicht-Direktoren (einschließlich nicht-öffentlicher oder anonymer Ausschüsse) ernennen, die dem Vorstand Bericht erstatten, vorbehaltlich der von Zeit zu Zeit vom Vorstand und nach geltendem Recht festgelegten Aufgabenbereiche. Die Mitglieder eines solchen beratenden Ausschusses üben ihr Amt im Auftrag des Vorstands aus. Die Aufgaben und das Mandat dieser Ausschüsse werden vom Verwaltungsrat festgelegt.

(b) Vorbehaltlich der Satzung und der Weisungen des Vorstands kann sich jeder dieser Ausschüsse eine Geschäftsordnung geben.

(d) Jeder dieser Ausschüsse kann mit Zustimmung des Vorsitzenden von nicht stimmberechtigten Beratern (einschließlich der Mitarbeiter der Gesellschaft) unterstützt werden.

9.3 Auf Ausschüsse anwendbare Regeln

(a) Die Bestimmungen dieses Abschnitts gelten für alle vom Vorstand gemäß den Abschnitten 9.1 und 9.2 eingerichteten Ausschüsse sowie, vorbehaltlich der Geschäftsordnung, für den Exekutivausschuss, den Finanz- und Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss.

(b) Vorbehaltlich der Satzung kann der Vorstand von Zeit zu Zeit ein Ausschussmitglied oder einen Berater ernennen, abberufen oder ersetzen, eine freie Stelle in einem solchen Ausschuss besetzen oder einen solchen Ausschuss auflösen oder neu konstituieren.

(c) Sitzungen eines Ausschusses können vom Vorsitzenden des Ausschusses oder von zwei (2) Mitgliedern des Ausschusses einberufen werden.

(d) Die Sitzungen eines Ausschusses können am eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort innerhalb oder außerhalb Kanadas abgehalten werden, den der Vorstand bestimmen kann, und sie können in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Abschnitt 7.9 abgehalten werden.

(e) Zeit und Ort einer Ausschusssitzung sind jedem Mitglied des Ausschusses mindestens achtundvierzig (48) Stunden (und mindestens sieben (7) Tage bei Postversand) vor dem Termin der Sitzung in der in Abschnitt 10.1 vorgesehenen Weise mitzuteilen. Die Einberufung einer Sitzung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Ausschusses anwesend sind und keines der Mitglieder der Abhaltung der Sitzung widerspricht oder wenn die abwesenden Mitglieder auf die Einberufung verzichtet oder auf andere Weise ihr Einverständnis mit der Abhaltung einer solchen Sitzung erklärt haben. Die Einberufung einer vertagten Sitzung ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der vertagten Sitzung auf der ursprünglichen Sitzung bekannt gegeben werden. Vorbehaltlich der Satzung braucht die Einberufung den Zweck oder die auf der Versammlung zu behandelnden Angelegenheiten nicht anzugeben.

(f) Die Mehrheit der Ausschussmitglieder ist bei jeder Sitzung des Ausschusses beschlussfähig.

(g) Jedes Ausschussmitglied ist berechtigt, bei jeder Abstimmung auf einer Ausschusssitzung eine (1) Stimme abzugeben. Auf allen Ausschusssitzungen wird jede Frage mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen entschieden. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende der Sitzung keine zweite oder entscheidende Stimme und die Frage ist verloren.

(h) Ein Ausschuss führt über seine Sitzungen ein Protokoll und übermittelt allen Ausschussmitgliedern Entwürfe zur Genehmigung und Kopien der endgültigen Fassungen dieser Protokolle, nachdem diese vom Ausschuss genehmigt wurden. Protokolle von Ausschusssitzungen sind der allgemeinen Mitgliedschaft der Gesellschaft nicht zugänglich, werden aber allen Direktoren sowohl im Entwurf als auch in der endgültigen Fassung zur Verfügung gestellt, von denen jeder eine Kopie des Protokolls erhält.

(i) Die Ausschussmitglieder haben Anspruch auf Erstattung von Reisekosten oder anderen angemessenen Auslagen, die ihnen bei der Erfüllung ihrer Aufgaben ordnungsgemäß entstanden sind.

9.4 Exekutivausschuss

(a) Der Vorsitzende, der stellvertretende Vorsitzende, der Sekretär und der Schatzmeister bilden zusammen einen als Exekutivausschuss bezeichneten Ausschuss, der die Befugnisse des Vorstands in der Zeit zwischen den Vorstandssitzungen ausübt, mit der Ausnahme, dass der Exekutivausschuss nicht befugt ist:

(i) den Mitgliedern Fragen oder Angelegenheiten zu unterbreiten, die die Zustimmung der Mitglieder erfordern;

(ii) eine freie Stelle unter den Direktoren oder im Amt des Wirtschaftsprüfers zu besetzen, zusätzliche Direktoren zu ernennen oder Mitglieder von Ausschüssen zu ernennen oder abzuberufen;

(iii) einen Ausschuss des Vorstands zu bilden, aufzulösen oder neu zu besetzen;

(iv) die Abberufung von Beratern, die vom Vorstand ernannt wurden;

(v) Schuldverschreibungen ausgeben, es sei denn, dies wird vom Vorstand genehmigt;

(vi) alle in Unterabschnitt 172 des Gesetzes genannten Jahresabschlüsse zu genehmigen;

(vii) die Verabschiedung, Änderung oder Aufhebung von Satzungen; oder

(viii) die von den Mitgliedern zu leistenden Beiträge oder Gebühren gemäß Abschnitt 30 des Gesetzes festlegen.

(b) Das Exekutivkomitee hat uneingeschränkten Zugang zu allen Mitarbeitern der Gesellschaft und ist befugt, unabhängige, nicht stimmberechtigte Berater zu konsultieren, einschließlich der alleinigen Befugnis, solche Berater zu beauftragen und zu entlassen und die Honorare und sonstigen Bedingungen für die Beauftragung der Berater zu genehmigen, vorbehaltlich etwaiger Anweisungen des Vorstands.

9.5 Nominierungsausschuss

(a) Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft setzt sich aus sechs (6) bis zwölf (12) Personen zusammen, die vom Vorstand ernannt werden.

(b) Die Mitglieder des Nominierungsausschusses werden so ausgewählt, dass sie in der Lage sind, die Qualifikationen der Kandidaten für den Vorstand zu beurteilen, um sicherzustellen, dass die Kandidaten für den Nominierungsausschuss über die erforderlichen unterschiedlichen Erfahrungen, Fähigkeiten und beruflichen Qualifikationen verfügen (z. B. in den Bereichen Buchhaltung, Recht, Personalwesen, Marketing, Open-Source-Informationstechnologie, Management usw.), um eine ausgewogene Vertretung und eine wirksame Unternehmensführung zu gewährleisten, vorbehaltlich aller geltenden Richtlinien. Mindestens ein Drittel der Mitglieder des Nominierungsausschusses muss über umfangreiche Erfahrungen im gemeinnützigen Sektor verfügen.

(c) Ein Mitglied des Nominierungsausschusses wird für eine Amtszeit von drei (3) Jahren ernannt. Jeder Nachfolger, der zur Besetzung eines freien Sitzes ernannt wird, kann für eine Amtszeit von drei (3) Jahren ernannt werden.

(d) Die Mitglieder des Nominierungsausschusses werden im Rotationsverfahren ernannt und scheiden aus. In jedem Fall wird das Ausscheiden im Rotationsverfahren dadurch erreicht, dass die ersten Ernennungen von Mitgliedern des Nominierungsausschusses nach dem Fortbestehen der Gesellschaft gemäß dem Gesetz für gestaffelte Amtszeiten erfolgen, so dass so nahe wie rechnerisch möglich ein Drittel der Mitglieder des Nominierungsausschusses für eine einjährige Amtszeit, so nahe wie rechnerisch möglich ein Drittel der Mitglieder des Nominierungsausschusses für eine zweijährige Amtszeit und so nahe wie rechnerisch möglich ein Drittel der Mitglieder des Nominierungsausschusses für eine dreijährige Amtszeit ernannt werden. (e) Nach Ablauf seiner Amtszeit kann ein Mitglied des Nominierungsausschusses, sofern es qualifiziert ist, für eine weitere dreijährige Amtszeit wiederernannt werden, vorausgesetzt, dass das Mitglied des Nominierungsausschusses nicht für eine Amtszeit ernannt wird, die dazu führt, dass es mehr als sechs (6) aufeinander folgende Jahre in dieser Funktion tätig ist. Nach einer Amtszeit von sechs (6) aufeinanderfolgenden Jahren muss ein Mitglied des Nominierungsausschusses drei Jahre lang nicht mehr im Nominierungsausschuss tätig sein. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann wiedergewählt werden.

(f) In jedem Jahr sollten (abgesehen von Rücktritten) nicht mehr als fünfzig Prozent (50 %) der Mitglieder des Nominierungsausschusses neu in den Nominierungsausschuss aufgenommen werden.

(g) Der Vorstand soll nur Personen in den Nominierungsausschuss berufen, die nicht in einer finanziellen Verbindung stehen mit:

(i) einem anderen Mitglied des Nominierungsausschusses; oder

(ii) einem Vorstandsmitglied (mit Ausnahme eines Vorstandsmitglieds, dessen Amtszeit als Vorstandsmitglied bei der nächsten Wahl der Vorstandsmitglieder abläuft und das nicht zur Wiederwahl in den Vorstand berechtigt ist, oder eines Vorstandsmitglieds, das unwiderruflich darauf verzichtet hat, bei der nächsten Wahl der Vorstandsmitglieder zur Wiederwahl in den Vorstandt anzutreten. (h) Der Nominierungsausschuss hat folgende Aufgaben:

(i) die Namen von Personen einholen, die qualifiziert und bereit sind, Vorstandsmitglieder zu werden;

(ii) dem Vorstand und gegebenenfalls den Mitgliedern einen Kandidatenvorschlag unterbreiten, aus dem die Mitglieder die Vorstandsmitglieder des Nominierungsausschusses wählen, mit dem Ziel, nach Möglichkeit einen Vorschlag zu unterbreiten, der mindestens eineinhalb (1,5) Mal so viele Kandidaten enthält, wie für die Besetzung der verfügbaren Positionen, die aus diesem Vorschlag zu wählen sind, erforderlich sind, jedoch nicht mehr als drei (3) Kandidaten für jede solche freie Stelle;

(iii) eine Liste von Kriterien für die Fähigkeiten, die Erfahrung und die Vielfalt der Mitglieder des Vorstands zu erstellen und dem orstandt vorzulegen, um eine ausgewogene Vertretung und eine wirksame Führung zu gewährleisten;

(iv) Ermittlung, Befragung und Überprüfung von Referenzen potenzieller Kandidaten für freie Positionen im Vorstand; und

(v) Ausübung sonstiger Befugnisse, die durch Beschluss des Vorstands von Zeit zu Zeit genehmigt werden.

(i) Die Gesellschaft stellt dem Nominierungsausschuss angemessene administrative Unterstützung zur Verfügung, um ihn bei der Erfüllung seiner Pflichten zu unterstützen, und stellt ihm alle relevanten Unterlagen zur Verfügung, die sich auf die Zusammensetzung des Vorstands, die Aufgabe der Gesellschaft, strategische Pläne und alle anderen Angelegenheiten beziehen, die für das Mandat des Nominierungsausschusses relevant sind.

(j) Der Nominierungsausschuss kann seine eigene Geschäftsordnung formulieren, vorbehaltlich der Satzung, der geltenden Richtlinien und/oder der Anweisungen, die der Vorstand von Zeit zu Zeit beschließen kann.

9.6 Finanz- und Prüfungsausschuss

(a) Die Vorstandsmitglieder ernennen aus ihrer Mitte den Schatzmeister und mindestens zwei (2) andere Vorstandsmitglieder zum Finanz- und Prüfungsausschuss, wobei der Schatzmeister den Vorsitz in diesem Ausschuss führt

(b) Der Zweck des Finanz- und Prüfungsausschusses besteht darin, den Vorstand bei der Ausübung seiner Aufsicht über die wesentlichen und strategischen Finanz- und Prüfungsfunktionen der Gesellschaft zu unterstützen. Zu diesem Zweck hat der Finanz- und Prüfungsausschuss folgende Aufgaben:

(i) dem Vorstand Maßnahmen empfehlen, um die finanzielle Lebensfähigkeit der Gesellschaft zu gewährleisten und solide Finanzmanagementstrategien, -verfahren und -techniken zu entwickeln;

(ii) die Genehmigung von Budgets zu empfehlen sowie diese und die finanzielle Leistung des Unternehmens im Allgemeinen zu überwachen; und

(iii) Unterstützung des Vorstands bei der Wahrnehmung seiner Aufsichtspflicht über:

1. die Integrität der Jahresabschlüsse der Gesellschaft;

2. die Wirksamkeit der internen Kontrolle der Finanzberichterstattung;

3. die Qualifikation und Unabhängigkeit des unabhängigen Wirtschaftsprüfers;

4. die Leistung der Innenrevisionsfunktion des Unternehmens und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers; und

5. die Einhaltung der gesetzlichen und behördlichen Vorschriften durch das Unternehmen.

(c) Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat uneingeschränkten Zugang zu allen Mitarbeitern der Gesellschaft und ist befugt, unabhängige Berater zu konsultieren, einschließlich der alleinigen Befugnis, solche Berater zu beauftragen und zu entlassen und die Honorare und sonstigen Bedingungen für die Beauftragung der Berater vorbehaltlich etwaiger Anweisungen des Vorstands zu genehmigen, doch ist der Finanz- und Prüfungsausschuss nicht befugt, den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zu bestellen.

10. Bekanntmachung

10.1 Art der Bekanntmachung

(a) Jede Mitteilung (dieser Begriff schließt jede Mitteilung oder jedes Dokument ein), die gemäß dem Gesetz, der Satzung, der Zusatzbestimmungen oder anderweitig an ein Mitglied, ein Vorstandsmitglied, einen leitenden Angestellten oder ein Mitglied eines Ausschusses des Vorstands oder an den öffentlichen Rechnungsprüfer zu übermitteln ist, muss in ausreichendem Maße erfolgen:

(i) wenn sie der Person, der sie zugestellt werden soll, persönlich zugestellt wird oder wenn sie an die in den Aufzeichnungen der Gesellschaft angegebene Adresse dieser Person zugestellt wird oder im Falle einer Mitteilung an ein Vorstandsmitglied an die letzte Adresse, die in der letzten Mitteilung angegeben ist, die von der Gesellschaft gemäß Abschnitt 128 (Mitteilung an Verwaltungsratsmitglieder) oder 134 (Mitteilung über den Wechsel von Verwaltungsratsmitgliedern) des Gesetzes versandt wurde; oder

(ii) wenn sie an die in den Aufzeichnungen der Gesellschaft aufgeführte Adresse dieser Person per vorausbezahlter Normal- oder Luftpost geschickt wird; oder

(iii) per Kurier an die in den Unterlagen der Gesellschaft aufgeführte Adresse der betreffenden Person geschickt wird; oder

(iv) wenn sie per Telefon, elektronisch oder über eine andere Kommunikationseinrichtung an die in den Unterlagen der Gesellschaft für diesen Zweck angegebene Adresse der betreffenden Person gesendet wird; oder

(v) wenn sie in Form eines elektronischen Dokuments gemäß Teil 17 des Gesetzes bereitgestellt wird.

(b) Eine auf diese Weise zugestellte Bekanntmachung gilt als zugestellt, wenn sie persönlich oder an die eingetragene Adresse, wie vorstehend erwähnt, übergeben wird; eine auf diese Weise per Post versandte Bekanntmachung gilt als zugestellt, wenn sie in einem Postamt oder einem öffentlichen Briefkasten hinterlegt wird; eine durch einen Kurierdienst übermittelte Mitteilung gilt am zweiten Tag, der kein Feiertag ist und der auf den Tag folgt, an dem der Kurierdienst die Mitteilung erhalten hat, als zugestellt; und eine durch ein beliebiges Übermittlungs- oder Aufzeichnungsmedium übermittelte Mitteilung gilt als zugestellt, wenn sie abgesandt oder dem entsprechenden Kommunikationsunternehmen oder der entsprechenden Agentur oder deren Vertreter zum Versand übergeben wird.

(c) Der Sekretär kann die aufgezeichnete Adresse eines Mitglieds, eines Vorstandsmitglieds, eines leitenden Angestellten, eines Wirtschaftsprüfers oder eines Mitglieds eines Ausschusses des Vorstands in Übereinstimmung mit Informationen ändern oder ändern lassen, die der Sekretär für zuverlässig hält. Die Erklärung des Sekretärs, dass eine Mitteilung gemäß dieser Satzung erfolgt ist, gilt als ausreichender und schlüssiger Beweis für die Erteilung einer solchen Mitteilung.

(d) Die Unterschrift eines Vorstandsmitglieds oder einer Führungskraft der Gesellschaft auf einer Mitteilung oder einem anderen von der Gesellschaft zu übergebenden Dokument kann schriftlich, gestempelt, maschinengeschrieben oder gedruckt oder teilweise schriftlich, gestempelt, maschinengeschrieben, gedruckt oder auf akzeptablem elektronischem Wege übermittelt werden.

10.2 Ungültigkeit von Bestimmungen dieser Satzung

Die Ungültigkeit oder Nichtvollstreckbarkeit einer Bestimmung dieser Satzung berührt nicht die Gültigkeit oder Vollstreckbarkeit der übrigen Bestimmungen dieser Satzung.

10.3 Auslassungen und Irrtümer

Die versehentliche Unterlassung einer Mitteilung an ein Mitglied, ein Vorstandsmitglied, einen leitenden Angestellten, ein Mitglied eines Vorstandsausschusses oder einen Wirtschaftsprüfer oder der Nichterhalt einer Mitteilung durch eine solche Person, wenn die Gesellschaft eine Mitteilung gemäß der Satzung gemacht hat, oder ein Fehler in einer Mitteilung, der den Inhalt nicht berührt, macht keine Handlung ungültig, die auf einer Versammlung getroffen wurde, auf die sich die Mitteilung bezog oder anderweitig auf einer solchen Mitteilung beruhte.

10.4 Verzicht auf Bekanntmachung

Jedes Mitglied, jedes Vorstandsmitglied, jeder leitende Angestellte, jedes Mitglied eines Ausschusses des Vorstand und jeder Wirtschaftsprüfer kann auf die Übermittlung von Mitteilungen an die betreffende Person verzichten oder diese Frist abkürzen, und ein solcher Verzicht oder eine solche Abkürzung, die vor oder nach der Sitzung oder dem anderen Ereignis, für das eine Mitteilung erforderlich ist, erfolgen kann, heilt jedes Versäumnis bei der Übermittlung bzw. bei der Frist für diese Mitteilung. Ein solcher Verzicht oder eine solche Verkürzung bedarf der Schriftform, mit Ausnahme des Verzichts auf die Einberufung einer Versammlung der Mitglieder oder des Verwaltungsrats oder eines Ausschusses des Verwaltungsrats, der auf beliebige Weise erfolgen kann.

11. Richtlinien

Der Vorstand kann Richtlinien festlegen, die nicht im Widerspruch zur Satzung stehen und die sich auf die Verwaltung und den Betrieb der Gesellschaft, einschließlich der Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie auf andere in dieser Satzung vorgesehene Angelegenheiten beziehen und die der Vorstand für zweckmäßig hält.

12. Geschäftsordnung

Die Sitzungen des Vorstands und der Mitglieder werden, vorbehaltlich der Satzung, nach der neuesten Ausgabe der Robert’s Rules of Order abgehalten, es sei denn, die Befolgung dieser Regeln ist nach dem Ermessen des Sitzungsleiters angesichts der Anforderungen der Satzung unpraktisch.

13. Wirtschaftsprüfer

Die Mitglieder bestellen durch ordentlichen Beschluss auf jeder Jahresversammlung einen Wirtschaftsprüfer, der sein Amt bis zur nächstfolgenden Jahresversammlung ausübt. Der Vorstand kann jede zufällige Vakanz im Amt des Wirtschaftsprüfers besetzen. Die Vergütung des Wirtschaftsprüfers kann durch ordentlichen Beschluss der Mitglieder festgesetzt werden, andernfalls wird sie vom Vorstand festgelegt.

14. Satzungsänderungen

(a) Vorbehaltlich des Gesetzes und der Satzung kann der Vorstand durch ordentlichen Beschluss eine Geschäftsordnung erlassen, ändern oder aufheben, die die Aktivitäten oder Angelegenheiten der Gesellschaft regelt. Eine solche Satzung, Änderung oder Aufhebung gilt ab dem Datum des Vorstandsbeschlusses bis zur nächsten Mitgliederversammlung, auf der sie von den Mitgliedern durch ordentlichen Beschluss bestätigt, abgelehnt oder geändert werden kann. Wird die Satzung, die Änderung oder die Aufhebung von den Mitgliedern bestätigt oder in geänderter Form bestätigt, bleibt sie in der Form, in der sie bestätigt wurde, wirksam. Die Satzung, die Änderung oder die Aufhebung verliert ihre Wirkung, wenn sie den Mitgliedern auf der nächsten Mitgliederversammlung nicht vorgelegt oder von ihnen abgelehnt wird.

(b) Dieser Abschnitt gilt nicht für eine Satzung, die einen besonderen Beschluss der Mitglieder gemäß Subsection 197(1) (grundlegende Änderung) des Gesetzes erfordert.

15. Aufhebung früherer Satzungen

Alle früheren Satzungen der Gesellschaft werden mit dem Inkrafttreten dieser Satzung in ihrer Gesamtheit aufgehoben, unbeschadet aller Handlungen, die von oder im Namen der Gesellschaft unter oder aufgrund dieser früheren Satzungen vorgenommen wurden. Weder der Erlass dieser Satzung noch die Aufhebung der früheren Satzungen der Gesellschaft machen frühere Handlungen eines Vorstandsmitglieds, eines leitenden Angestellten, eines Mitglieds oder einer anderen Person ungültig, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Beschlüsse des Vorstands oder der Mitglieder, die gemäß einer früheren Satzung gefasst oder verabschiedet wurden, es ist die Absicht, dass diese Satzung erst ab dem Datum gilt, an dem sie in Kraft tritt und wirksam wird, ohne in irgendeiner Weise einen ordnungsgemäß gefassten Beschluss oder eine Handlung oder ein bestehendes, erworbenes, eingerichtetes, entstandenes oder entstandenes Recht unter einer früheren Satzung der Gesellschaft zu beeinträchtigen.

16. Datum des Inkrafttretens

Diese Satzung tritt an dem Tag in Kraft, an dem die Gesellschaft gemäß dem Gesetz fortgeführt wird.

VERABSCHIEDET durch den Vorstand am 3. April 2020.

BESTÄTIGT durch die Mitglieder am 7. April 2020.