Quy chế
Nghị quyết của Hội đồng quản trị
Linux Professional Institute Inc.
Nghị quyết của Hội đồng quản trị Linux Professional Institute Inc. (Công ty) nhằm cho phép sự chuyển đổi của Công ty sang các khu vực tài phán khác theo quy định của Đạo luật Công ty (New Brunswick) và cho phép nộp đơn xin Giấy chứng nhận Duy trì theo Đạo luật Doanh nghiệp Phi lợi nhuận Canada (CNCA).
Bối cảnh
A. Công ty được thành lập theo Đạo luật Công ty (New Brunswick) bởi Letters Patent ngày 25 tháng 10 năm 1999.
B. Việc duy trì thực hiện theo CNCA được coi là một quan trọng bậc nhất của Công ty.
Được quyết định rằng:
1. Theo sự thống nhất của nghị quyết đặc biệt từ các thành viên Công ty:
(a) Công ty được ủy quyền và chỉ đạo nộp đơn, theo tiểu mục 213(1)(a) và (b) của CNCA, tới Giám đốc được bổ nhiệm theo CNCA để cấp Giấy chứng nhận Duy trì của Công ty;
(b) Đơn xin cấp Giấy chứng nhận duy trì hoạt động của Công ty và Thông báo về Địa chỉ đăng ký văn phòng ban đầu cùng với Hội đồng quản trị đầu tiên, theo mẫu đính kèm như Phụ lục 1, được phê duyệt, tùy thuộc vào bất kỳ thay đổi hoặc điều chỉnh ngẫu nhiên nào do thư ký của công ty thực hiện đối với Địa chỉ Đăng ký Văn phòng ban đầu và Hội đồng quản trị đầu tiên để phản ánh chính xác Hội đồng quản trị đầu tiên trước khi nộp đơn;
(b) Đơn xin cấp Giấy chứng nhận Duy trì của Công ty và Thông báo về Địa chỉ đăng ký văn phòng ban đầu và Hội đồng quản trị đầu tiên, theo mẫu đính kèm như Phụ lục 1, đã được phê duyệt, tùy thuộc vào bất kỳ sửa đổi hoặc điều chỉnh ngẫu nhiên nào do thư ký của Công ty thực hiện. công ty tới Địa chỉ Văn phòng Đăng ký Ban đầu và Hội đồng quản trị đầu tiên để phản ánh chính xác Hội đồng quản trị đầu tiên trước khi nộp đơn;
(c) Quy định số 1 của Công ty có tên “Quy định chung của Linux Professional Institute Inc. ” bao gồm bất kỳ sửa đổi nào sau đó, sẽ bị bãi bỏ có hiệu lực vào ngày Công ty duy trì tuân theo CNCA và Quy định số 1 mới có tựa đề “Quy định chung liên quan đến việc tiến hành các công việc của Linux Professional Institute Inc.,” đã được trình tại cuộc họp này và đính kèm tại Phụ lục 2, được phê duyệt và có hiệu lực cùng ngày; và
(d) Công ty được phép nộp các tài liệu cần thiết và nhận được mọi sự đồng ý cần thiết từ Tỉnh bang New Brunswick theo mục 29.1 của Đạo luật Công ty (New Brunswick) để duy trì hoạt động Công ty theo CNCA.
2. Sau khi được xác nhận bằng nghị quyết đặc biệt của các thành viên Công ty, bất kỳ ai trong Hội đồng quản trị và nhận viên Công ty đều được ủy quyền thực hiện tất cả các hành động cũng như thực hiện và chuyển giao tất cả các tài liệu đó, bao gồm các Điều khoản Duy trì đính kèm, Địa chỉ Đăng ký Văn phòng Ban đầu và Hội đồng quản trị đầu tiên (có thể được sửa đổi phù hợp với điểm 1(b) của nghị quyết này) theo các biểu mẫu do Giám đốc ấn định theo CNCA và Quy định số 1, và mọi tài liệu cần thiết hoặc mong muốn để nghị quyết này có hiệu lực theo biểu mẫu do Giám đốc yêu cầu căn cứ vào Đạo luật Công ty (New Brunswick), .
Phụ lục “A” được đính kèm với các Điều khoản Duy trì
của Linux Professional Institute Inc.
4. Tuyên bố về mục đích của Công ty là:
(a) Thúc đẩy sự phát triển và sử dụng công nghệ thông tin nguồn mở trên toàn thế giới;
(b) Xác định các tiêu chuẩn chuyên môn trong việc phát triển và sử dụng công nghệ thông tin nguồn mở và chứng nhận các cá nhân đã đáp ứng các tiêu chuẩn đó;
(c) Đảm bảo rằng các tiêu chuẩn đào tạo phù hợp được áp dụng và duy trì bởi các cá nhân có chứng chỉ do Công ty cấp;
(d) Đại diện và thúc đẩy lợi ích của các cá nhân nắm giữ chứng chỉ do Công ty cấp;
(e) Hoạt động theo cách thức giúp Công ty được công nhận và được coi là cơ quan toàn cầu về chứng chỉ trong việc phát triển và sử dụng công nghệ thông tin nguồn mở; và
(f) Thực hiện tất cả những việc khác ngẫu nhiên hoặc có lợi cho việc đạt được các mục tiêu trên.
Phụ lục “B” được đính kèm với các Điều khoản Duy trì của
Linux Professional Institute Inc.
8. Các điều khoản bổ sung nếu có:
(a) Công ty sẽ hoạt động không nhằm mục đích thu lợi ích cho các thành viên, và bất kỳ khoản lợi nhuận hoặc tăng thêm nào cho Công ty sẽ được sử dụng để thực hiện các mục đích của Công ty.
(b) Các giám đốc có thể bổ nhiệm một hoặc nhiều giám đốc bổ sung giữ chức vụ trong một nhiệm kỳ không muộn hơn thời điểm kết thúc cuộc họp thường niên tiếp theo của các thành viên, nhưng tổng số giám đốc được bổ nhiệm không vượt quá một phần ba số giám đốc được bầu tại cuộc họp thường niên của các thành viên trước đó.
Mục lục
1. Tổng quan:
1.1 Định nghĩa
1.2 Giải thích
1.3 Con dấu doanh nghiệp
1.4 Văn phòng đăng ký
1.5 Triển khai các tài liệu
1.6 Kết thúc năm tài chính
1.7 Biện pháp cấp vốn
1.8 Báo cáo tài chính thường niên
1.9 Khả năng vay vốn
1.10 Tính toán kỳ hạn
1.11 Nhật ký và sổ sách ghi nhận
2. Tư cách Thành viên:
2.1 Điều kiện Thành viên
2.2 Phí Thành viên và Chứng chỉ
2.3 Thành viên Uy tín
2.4 Chuyển giao Tư cách Thành viên
2.5 Chấm dứt Tư cách Thành viên
2.6 Kỷ luật thành viên
2.7 Xử lý tư cách thành viên lúc trước
3. Cuộc họp Thành viên:
3.1 Cuộc họp thường niên
3.2 Cuộc họp đặc biệt
3.3 Địa điểm họp thành viên
3.4 Thông báo họp thành viên
3.5 Thông báo vấn đề đặc biệt
3.6 Miễn trừ thông báo
3.7 Chủ tọa cuộc họp
3.8 Số đại biểu quy định
3.9 Người có quyền dự họp hiện tại
3.10 Trì hoãn
4. Bỏ phiếu của các Thành viên:
4.1 Ngày ghi danh
4.2 Bỏ phiếu vắng mặt bằng lá phiếu điện tử
4.3 Bỏ phiếu vắng mặt bằng ủy quyền
4.4 Tham gia bằng phương tiện điện tử tại các cuộc họp Thành viên
4.5 Cuộc họp các Thành viên được tổ chức hoàn toàn bằng phương tiện điện tử
4.6 Bỏ phiếu để quản lý
4.7 Bỏ phiếu
4.8 Kết thúc cuộc bầu chọn
4.9 Kết quả bỏ phiếu
4.10 Các điều kiện khác
4.11 Nghị quyết thay cho cuộc họp
5. Các Giám đốc:
5.1 Thành phần Hội đồng quản trị
5.2 Tiêu chuẩn chuyên môn
5.3 Bổ nhiệm và bầu chọn Giám đốc
5.4 Người kiểm phiếu
5.5 Nhiệm kỳ
5.6 Vị trí chức vụ trống
5.7 Thù lao
5.8 Nhân viên, Chuyên gia tư vấn, v.v.
6. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Bảo hộ các Giám đốc và Cán bộ
6.1 Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
6.2 Tiêu chuẩn lợi ích
6.3 Giới hạn trách nhiệm pháp lý
6.4 Bồi thường
6.5 Tạm ứng chi phí
6.6 Bảo hiểm
7. Cuộc họp Hội đồng quản trị:
7.1 Địa điểm họp
7.2 Triệu tập các cuộc họp
7.3 Thông báo về cuộc họp
7.4 Cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị mới
7.5 Các cuộc họp định kỳ
7.6 Chủ tọa cuộc họp
7.7 Bỏ phiếu để quản lý
7.8 Số đại biểu quy định
7.9 Tham gia các cuộc họp Hội đồng quản trị bằng Phương tiện điện tử
7.10 Khách mời tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị
7.11 Biên bản họp
8.1 Mô tả về cán bộ
8.2 Bổ nhiệm
8.3 Giữ nhiều chức vụ
8.4 Nhiệm kỳ và bãi nhiệm
8.5 Vị trí chức vụ trống
9. Các Uỷ ban:
9.1 Ủy ban đặc biệt của Hội đồng quản trị
9.2 Ủy ban Cố vấn
9.3 Các quy tắc áp dụng cho các Ủy ban
9.4 Ủy ban điều hành
9.5 Ủy ban Bổ nhiệm
9.6 Ủy ban tài chính và kiểm toán
10. Thông báo:
10.1 Phương thức đưa ra thông báo
10.2 Sự vô hiệu của bất kỳ quy định nào trong Điều lệ này
10.3 Thiếu sót và sai sót
10.4 Từ bỏ Thông báo
15. Bãi bỏ các Điều lệ trước đây
Quy chế số 1
Một quy định chung liên quan đến việc tiến hành các công việc của Linux Professional Institute Inc (“Công ty)
1. Tổng quan
1.1 Định nghĩa
Trong Quy định này và tất cả các Quy định khác của Công ty, trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác:
(a) “Đạo luật ” nghĩa là Đạo luật cho Công ty Phi lợi nhuận Canada SC 2009, c. 23 bao gồm các Quy định được ban hành theo Đạo luật_, và bất kỳ quy chế hoặc quy định nào có thể được thay thế, được sửa đổi tùy từng thời điểm;
(b) “Các điều khoản” có nghĩa là giấy chứng nhận đặc quyền gốc hoặc được trình bày lại, các điều khoản của hiệp hội hoặc các điều khoản sửa đổi , sáp nhập, duy trì, tổ chức lại, sắp xếp hoặc phục hồi Công ty;
(c) “Hội đồng” nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty;
(d) “ngày làm việc” nghĩa là bất kỳ ngày nào không phải là Thứ bảy, Chủ nhật hoặc một ngày nghỉ lễ theo luật định ở Tỉnh bang Ontario hoặc Canada;
(e) “Quy quế” có nghĩa là Quy chế này và bất kỳ Quy chế nào khác của Công ty đã được sửa đổi và có hiệu lực thi hành;
(f) “Chủ tịch” nghĩa là chủ tịch Công ty;
(g) “Điều khoản” nghĩa là điều khoản của Quy chế này;
(h) “Giám đốc” nghĩa là giám đốc của Công ty;
(i) “ Bầu cử Giám đốc ” nghĩa là quy trình bầu chọn các Giám đốc;
(j) “Giai đoạn bầu cử ” có ý nghĩa như quy định trong Đoạn 5.3(f) ;
(k) “Uỷ ban điều hành” nghĩa là ủy ban được đề cập trong Mục 9.4 ;
(l) “ Ủy ban Tài chính và Kiểm toán ” nghĩa là ủy ban được đề cập trong Mục 9.6 ;
(m) “Hiệp hội Tài chính” nghĩa là bất kỳ trường hợp nào trong đó hai (2) người trở lên có cùng một người sử dụng lao động trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua sở hữu doanh nghiệp chung hoặc cách khác hoặc có liên quan về mặt tài chính, ví dụ, bằng các nguồn thu nhập việc làm cần thiết hoặc thu nhập tư vấn cần thiết tương tự;
(n) “cuộc họp thành viên” bao gồm cuộc họp thường niên của các thành viên được đề cập trong Mục 3.1 hoặc cuộc họp đặc biệt của các thành viên được đề cập tại Mục 3.2 ;
(o) “thành viên” không có tư cách thêm có nghĩa là thành viên của Công ty;
(p) “Ứng viên của Thành viên” là những ứng cử viên được bầu làm Giám đốc do các thành viên cá nhân trực tiếp bổ nhiệm, được sự ủng hộ từ ít nhất hai mươi (20) thành viên và đáp ứng các tiêu chí đủ điều kiện, tất cả đều phù hợp với Chính sách hoặc nghị quyết hiện hành đã được Hội đồng quản trị phê duyệt;
(q) “Giám đốc của Thành viên ” nghĩa là các Giám đốc được mô tả trong Đoạn 5.3( c)(i) ;
(r) “Thành viên của Ủy ban Bổ nhiệm” nghĩa là những cá nhân trong Ủy ban Bổ nhiệm như được mô tả cụ thể hơn trong Mục 9.5 ;
(s) “Ủy ban Bổ nhiệm” nghĩa là ủy ban được đề cập trong Mục 9.5 ;
(t) “Ứng viên Ủy ban Bổ nhiệm” nghĩa là những ứng cử viên tranh cử làm Giám đốc được Ủy ban Bổ nhiệm bổ nhiệm và đáp ứng các tiêu chí đủ điều kiện, tất cả đều tuân theo Chính sách hoặc nghị quyết hiện hành đã được Hội đồng quản trị phê duyệt;
(u) “Giám đốc Ủy ban Đề cử” nghĩa là các Giám đốc được mô tả trong Đoạn 5.3(c)(ii) ;
(v) “Cán bộ” nghĩa là một viên chức của Công ty;
(w) “nghị quyết thông thường” nghĩa là một nghị quyết được thông qua bởi đa số phiếu bầu cho nghị quyết đó;
(x) “Đoạn” nghĩa là đoạn của Quy chế này;
(y) “Chính sách” nghĩa là các tài liệu được ban hành được Hội đồng phê duyệt tuỳ từng thời điểm, phù hợp với các Quy chế, bao gồm nhưng không giới hạn, tất cả các quy tắc, quy định và chính sách của Công ty, căn cứ và tuân theo các quy định của Đạo luật, các Điều khoản và Quy chế;
(z) “Quy định” có nghĩa là quy định được ban hành theo Đạo luật, được sửa đổi, trình bày lại hoặc có hiệu lực tùy từng thời điểm;
(aa) “Người kiểm phiếu” có nghĩa là cá nhân được mô tả trong Đoạn 5.4(a) ;
(bb) “Thư ký” có nghĩa là thư ký của Công ty;
(cc) “Mục” có nghĩa là phần của Điều lệ này;
(dd) “cuộc họp thành viên đặc biệt ” bao gồm cuộc họp của bất kỳ nhóm hoặc các nhóm thành viên nào và cuộc họp đặc biệt của tất cả các thành viên có quyền biểu quyết tại cuộc họp thường niên của các thành viên;
(ee) “nghị quyết đặc biệt ” nghĩa là một nghị quyết được thông qua với đa số không ít hơn hai phần ba (2/3) số phiếu bầu cho nghị quyết đó;
(ff) “Tiểu mục” nghĩa là tiểu mục của Quy chế này;
(gg) “Thủ quỹ ” nghĩa là thủ quỹ của Công ty; và
(hh) “Phó chủ tịch” có nghĩa là phó chủ tịch của Công ty.
1.2 Giải thích
(a) Trong phần giải thích Quy chế này, các từ ở số ít bao gồm từ số nhiều và ngược lại, các từ trong một giới tính bao gồm tất cả các giới tính và “người” bao gồm một cá nhân, tổ chức, công ty, đối tác, quỹ tín thác và tổ chức chưa hợp nhất.
(b) Khác với quy định tại Mục 1.1 ở trên, các từ và cụm từ được định nghĩa trong Đạo luật có cùng ý nghĩa khi được sử dụng trong các Quy chế này.
(c) Khi được tham chiếu trong Quy định này đối với bất kỳ đạo luật hoặc phần nào của đạo luật, việc tham chiếu đó được coi là mở rộng và áp dụng cho bất kỳ sửa đổi nào đối với đạo luật hoặc phần của đạo luật hoặc việc ban hành lại đạo luật hoặc phần của đạo luật, tùy từng trường hợp.
(d) Số Mục, mục lục và tiêu đề được sử dụng trong Quy chế được đưa vào chỉ nhằm mục đích tham khảo và không được xem xét hoặc cân nhắc khi giải thích các điều khoản hoặc quy định trong đó hoặc được coi là để làm rõ dưới bất kỳ hình thức nào, sửa đổi hoặc giải thích hiệu lực của bất kỳ điều khoản hoặc quy định nào như vậy.
1.3 Con dấu doanh nghiệp
Công ty có thể có con dấu doanh nghiệp theo mẫu được Hội đồng quản trị phê duyệt tùy từng thời điểm. Nếu con dấu doanh nghiệp được Hội đồng quản trị chấp thuận, Thư ký sẽ là người quản lý con dấu.
1.4 Văn phòng đăng ký
Văn phòng đăng ký của Công ty sẽ được đặt tại tỉnh bang quy định trong Điều khoản, tại địa chỉ mà Hội đồng quản trị có thể xác định bằng nghị quyết. Theo Đạo luật, các thành viên có thể, bằng nghị quyết đặc biệt, thay đổi tỉnh bang nơi đặt văn phòng đăng ký của Công ty.
1.5 Triển khai các tài liệu
Các chứng thư, chuyển nhượng, uỷ quyền, hợp đồng, nghĩa vụ và các công cụ khác bằng văn bản yêu cầu Công ty thực hiện có thể được ký bởi hai (2) người bất kỳ, mỗi người trong số họ là Cán bộ hoặc Giám đốc. Ngoài ra, tùy từng thời điểm, Hội đồng quản trị có thể chỉ định, bằng nghị quyết, một hoặc nhiều người để ký các văn bản hoặc loại văn bản cụ thể thay mặt cho Công ty. Bất kỳ người nào được ủy quyền ký bất kỳ văn bản nào đều có thể đóng dấu công ty (nếu có) vào văn bản đó. Bất kỳ cán bộ ký kết nào cũng có thể chứng nhận bản sao của bất kỳ công cụ, nghị quyết, Điều lệ hoặc tài liệu nào khác của Công ty là bản sao y bản chính.
1.6 Kết thúc năm tài chính
Ngày kết thúc năm tài chính của Công ty sẽ là ngày cuối cùng của tháng 12 hàng năm hoặc một ngày khác mà Giám đốc có thể quyết định tùy từng thời điểm bằng nghị quyết.
1.7 Biện pháp cấp vốn
Hoạt động ngân hàng của Công ty sẽ được giao dịch tại ngân hàng, công ty quản lý tài sản ủy thác, hiệp hội tín dụng hoặc công ty hoặc tập đoàn khác đang thực hiện hoạt động ngân hàng ở Canada hoặc nơi khác do Hội đồng quản trị có thể chỉ định, bổ nhiệm hoặc ủy quyền tùy từng thời điểm bằng nghị quyết. Hoạt động ngân hàng hoặc bất kỳ phần nào của hoạt động đó sẽ được giao dịch bởi một Cán bộ hoặc các Cán bộ của Công ty và/hoặc những người khác theo quyết định của Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm chỉ định, chỉ đạo hoặc ủy quyền.
1.8 Báo cáo tài chính thường niên
Công ty có thể, thay vì gửi bản sao báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu khác nêu tại tiểu mục 172(1) của Đạo luật cho các thành viên, thì sẽ phát hành thông báo cho các thành viên của mình ít nhất một lần trong một ấn phẩm của Công ty được gửi tới tất cả các thành viên của nó nêu rõ rằng báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu được cung cấp trong tiểu mục 172(1) đều có sẵn tại văn phòng đăng ký của Công ty và bất kỳ thành viên nào cũng có thể nhận được một bản sao miễn phí theo yêu cầu tại văn phòng đăng ký hoặc bằng thư trả trước.
1.9 Khả năng vay vốn
(a) Giám đốc có thể, bằng nghị quyết, mà không cần sự ủy quyền của các thành viên:
(i) vay tiền bằng tín dụng của Công ty;
(ii) phát hành, phát hành lại, bán, cầm cố hoặc thế chấp các nghĩa vụ nợ của Công ty;
(iii) thay mặt Công ty đưa ra bảo lãnh để đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ của bất kỳ người nào; và
(iv) thế chấp, cầm cố hoặc tạo ra biện pháp bảo đảm đối với tất cả hoặc bất kỳ tài sản nào của Công ty, được sở hữu hoặc mua lại sau đó, để đảm bảo bất kỳ nghĩa vụ nợ nào của Công ty.
(b) Các Giám đốc có thể, bằng nghị quyết thông thường, ủy thác các khả năng được đề cập trong Mục 1.9 này cho một Giám đốc, một ủy ban của các Giám đốc hoặc Cán bộ.
1.10 Tính toán kỳ hạn
Khi tính khoảng thời gian trong đó hoặc theo sau đó, bất kỳ đạo luật hoặc bước nào sẽ được thực hiện theo Quy chế, ngày là ngày tham chiếu để tính khoảng thời gian đó sẽ được loại trừ và ngày cuối cùng sẽ được bao gồm , nhưng nếu ngày cuối cùng của thời hạn không phải là ngày làm việc thì thời hạn đó sẽ kết thúc vào ngày làm việc tiếp theo.
1.11 Nhật ký và sổ sách ghi nhận
Các Giám đốc phải đảm bảo rằng tất cả các sổ sách và hồ sơ cần thiết của Công ty theo yêu cầu của Quy chế Công ty hoặc theo bất kỳ quy chế hoặc luật hiện hành nào đều được lưu giữ thường xuyên và đúng cách.
2. Tư cách Thành viên:
2.1 Điều kiện Thành viên
(a) Theo Điều khoản, Công ty sẽ có một (1) loại thành viên. Tư cách thành viên trong Công ty sẽ chỉ dành cho những cá nhân quan tâm đến việc đẩy mạnh các mục đích Công ty, những người đáp ứng các yêu cầu của Mục 2.2 và những người đã đăng ký và được chấp thuận trở thành thành viên của Công ty theo nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc theo cách khác do Hội đồng quản trị quyết định.
(b) Căn cứ theo tiểu mục 197(1) (Thay đổi cơ bản) của Đạo luật, cần phải có nghị quyết đặc biệt của các thành viên để thực hiện bất kỳ sửa đổi nào đối với mục này của Quy chế nếu những sửa đổi đó ảnh hưởng đến quyền của các thành viên và/hoặc điều kiện được mô tả trong Đoạn 197(1)(e), (h), (l) hoặc (m).
2.2 Phí Thành viên và Chứng chỉ
(a) Các Giám đốc có thể thiết lập phí thành viên và cách thức thanh toán các khoản phí đó. Người đăng ký thành viên phải thanh toán phí thành viên cùng với gửi đơn đăng ký thành viên của họ để được xem xét. Các thành viên sẽ được thông báo bằng văn bản về phí thành viên bất cứ lúc nào họ phải trả và nếu có khoản phí nào không được thanh toán trong vòng ba (3) tháng dương lịch kể từ ngày gia hạn thành viên, các thành viên vi phạm sẽ tự động không còn là thành viên của Công ty.
(b) Không có cá nhân nào có thể trở thành thành viên hoặc làm mới tư cách thành viên của Công ty trừ khi cá nhân đó là người có chứng chỉ còn hiệu lực do Công ty cấp tại thời điểm cá nhân đó nộp đơn xin trở thành thành viên hoặc muốn làm mới tư cách thành viên của mình.
2.3 Thành viên Uy tín
Mỗi thành viên có tư cách tốt đều có quyền nhận được thông báo, tham dự và biểu quyết tại tất cả các cuộc họp thành viên của Công ty. Để chắc chắn hơn, một thành viên sẽ được coi là có tư cách tốt nếu người đó tuân thủ Mục 2.2, không bị đình chỉ và tư cách thành viên của họ trong Công ty chưa bị chấm dứt.
2.4 Chuyển giao Tư cách Thành viên
(a) Tư cách thành viên trong Công ty không thể chuyển giao.
(b) Căn cứ theo tiểu mục 197(1) (Thay đổi cơ bản) của Đạo luật, cần phải có nghị quyết đặc biệt của các thành viên để thực hiện bất kỳ sửa đổi nào liên quan đến thêm, thay đổi hoặc xóa mục này của Quy chế.
2.5 Chấm dứt Tư cách Thành viên
(a) Tư cách thành viên của Công ty không thể chuyển giao nhưng sẽ bị chấm dứt và tự động hết hiệu lực khi xảy ra một trong các sự kiện sau:
(i) thành viên qua đời;
(ii) thành viên không duy trì được điều kiện tư cách thành viên được mô tả trong Điều lệ này;
(iii) thành viên từ chức bằng cách gửi đơn từ chức đến trụ sở chính của Công ty, trong trường hợp đó việc từ chức sẽ có hiệu lực vào ngày được nêu trong đơn từ chức hoặc nếu không có ngày nào được chỉ định, thì sẽ là vào ngày nhận được;
(iv) thành viên bị trục xuất theo Mục 2.6 dưới đây, hoặc tư cách thành viên của thành viên bị chấm dứt theo các Điều khoản hoặc Quy chế;
(v) kỳ hạn tư cách thành viên của thành viên kết thúc; hoặc
(vi) Công ty bị thanh lý hoặc giải thể theo Đạo luật .
(b) Theo Điều khoản, khi chấm dứt tư cách thành viên, các quyền của thành viên, bao gồm mọi quyền đối với tài sản của Công ty, sẽ tự động chấm dứt tồn tại.
2.6 Kỷ luật Thành viên
(a) Hội đồng quản trị có quyền kỷ luật, đình chỉ hoặc trục xuất bất kỳ thành viên nào khỏi Công ty vì một hoặc nhiều lý do sau:
(i) vi phạm bất kỳ quy định nào trong Điều luật, Quy chế hoặc Chính sách bằng văn bản của Công ty;
(ii) thực hiện bất kỳ hành vi nào có thể gây bất lợi cho Công ty theo quyết định riêng của Hội đồng quản trị; hoặc
(iii) vì bất kỳ lý do nào khác mà Hội đồng quản trị, với toàn quyền quyết định của mình, cho là hợp lý và có liên quan đến mục đích của Công ty.
(b) Trong trường hợp Hội đồng quản trị xác định rằng một thành viên cần bị kỷ luật, trục xuất hoặc đình chỉ tư cách thành viên trong Công ty, Chủ tịch hoặc Cán bộ khác do Hội đồng quản trị chỉ định sẽ gửi thông báo trước hai mươi (20) ngày về đề xuất kỷ luật, đình chỉ hoặc trục xuất đó đối với thành viên và phải nêu lý do kỷ luật, đình chỉ hoặc trục xuất được đưa ra. Thành viên có thể gửi văn bản đệ trình lên Chủ tịch hoặc Cán bộ khác do Hội đồng chỉ định để phản hồi thông báo nhận được trong khoảng thời gian hai mươi (20) ngày đó. Trong trường hợp Chủ tịch hoặc Cán bộ khác do Hội đồng quản trị chỉ định không nhận được văn bản đệ trình nào, Chủ tịch có thể tiến hành thông báo cho thành viên rằng thành viên đó bị kỷ luật, đình chỉ hoặc trục xuất khỏi tư cách thành viên của Công ty. Nếu nhận được đệ trình bằng văn bản theo mục này, Hội đồng sẽ xem xét đệ trình đó để đi đến quyết định cuối cùng và sẽ thông báo cho thành viên về quyết định cuối cùng đó trong vòng hai mươi (20) ngày nữa kể từ ngày nhận được đệ trình. Quyết định của Hội đồng sẽ là quyết định cuối cùng và ràng buộc đối với thành viên mà không có bất kỳ quyền kháng cáo nào nữa.
2.7 Xử lý tư cách thành viên lúc trước
Mọi tư cách thành viên trong Công ty tồn tại trước khi Công ty duy trì hoạt động theo Đạo luật sẽ bị chấm dứt kể từ ngày Công ty duy trì tiếp tục theo Đạo luật.
3. Cuộc họp Thành viên
3.1 Cuộc họp thường niên
(a) Hội đồng sẽ triệu tập một cuộc họp thường niên của các thành viên vào ngày, giờ và địa điểm mà Hội đồng quyết định, nhằm mục đích:
(i) xem xét các báo cáo tài chính và báo cáo của Công ty theo yêu cầu của Đạo luật được trình bày tại cuộc họp;
(ii) bầu chọn các Giám đốc;
(iii) bổ nhiệm kế toán viên công và giải quyết công việc khác có thể được đưa ra trước cuộc họp một cách hợp lý hoặc được yêu cầu theo Đạo luật ..
3.2 Cuộc họp đặc biệt
(a) Hội đồng có thể triệu tập một cuộc họp đặc biệt của các thành viên vào bất kỳ lúc nào để giải quyết bất kỳ công việc nào có thể được đưa ra trước các thành viên một cách hợp lệ.
(b) Hội đồng sẽ triệu tập một cuộc họp đặc biệt của các thành viên theo Mục 167 của Đạo luật, tjep yêu cầu bằng văn bản của các thành viên có ít nhất năm phần trăm (5%) quyền biểu quyết. Nếu các Giám đốc không triệu tập cuộc họp trong vòng hai mươi mốt (21) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì bất kỳ thành viên nào đã ký yêu cầu đều có thể triệu tập cuộc họp.
3.3 Địa điểm họp thành viên
(a) Để tuân thủ Mục 159 của Đạo luật, các cuộc họp thành viên có thể được tổ chức tại bất kỳ địa điểm nào theo đề xuất của nhân viên và được phê duyệt theo nghị quyết của Hội đồng quản trị.
(b) Các cuộc họp được tiến hành toàn bộ hoặc một phần bằng phương tiện điện tử sẽ được coi như tổ chức tại trụ sở đã đăng ký của Công ty hoặc địa điểm diễn ra cuộc họp mà các thành viên trực tiếp tham dự.
3.4 Thông báo họp thành viên
(a) Thông báo về thời gian, địa điểm bầu cử Hội đồng quản trị và cuộc họp thành viên phải được gửi đến từng thành viên có quyền bỏ phiếu tại cuộc bầu cử Hội đồng quản trị hoặc cuộc họp đó bằng các phương thức sau:
(i) qua đường bưu điện, chuyển phát nhanh hoặc gửi trực tiếp đến từng thành viên có quyền biểu quyết tại cuộc họp trong thời gian từ hai mươi mốt (21) đến sáu mươi (60) ngày trước ngày họp; hoặc
(ii) bằng phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác tới từng thành viên có quyền biểu quyết tại cuộc họp, trong thời gian từ hai mươi mốt (21) đến ba mươi lăm (35) ngày trước ngày diễn ra cuộc họp được tổ chức.
(b) Theo tiểu mục 197(1) (Thay đổi cơ bản) của Đạo luật, cần phải có một nghị quyết đặc biệt của các thành viên để thực hiện bất kỳ sửa đổi nào đối với Quy chế của Công ty nhằm thay đổi cách thức đưa ra thông báo cho các thành viên có quyền biểu quyết tại cuộc họp thành viên.
3.5 Thông báo vấn đề đặc biệt
Thông báo về cuộc họp các thành viên giải quyết các công việc đặc biệt phải nêu rõ bản chất của công việc đó đủ chi tiết để cho phép thành viên đưa ra phán quyết hợp lý về công việc đó và cung cấp văn bản của bất kỳ nghị quyết đặc biệt hoặc Quy chế nào đã được trình lên cuộc họp.
3.6 Miễn trừ thông báo
Thành viên và bất kỳ người nào khác có quyền tham dự cuộc họp thành viên có thể bằng mọi cách và vào bất kỳ lúc nào, trước hay sau cuộc họp, miễn trừ thông báo về cuộc họp. Việc thành viên hoặc người khác tham dự cuộc họp có nghĩa là miễn trừ thông báo về cuộc họp, trừ khi thành viên hoặc người khác, tùy từng trường hợp, tham dự cuộc họp với mục đích rõ ràng là phản đối giải quyết của bất kỳ công việc nào trên cơ sở rằng cuộc họp không được triệu tập hợp pháp.
3.7 Chủ toạ cuộc họp
Trường hợp Chủ tịch và Phó Chủ tịch vắng mặt thì các Giám đốc có mặt và có quyền biểu quyết tại cuộc họp sẽ chọn một Giám đốc chủ trì cuộc họp.
3.8 Số đại biểu quy định
Số đại biểu quy định tại bất kỳ cuộc họp nào của các thành viên (trừ khi Đạo luật yêu cầu số lượng thành viên phải có mặt nhiều hơn) sẽ là số ít hơn một trăm (100) thành viên hoặc mười phần trăm (10%) số thành viên có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp. Nếu số đại biểu quy định có mặt khi khai mạc cuộc họp thành viên thì các thành viên có mặt có thể tiếp tục công việc của cuộc họp ngay cả khi không có đủ số đại biểu trong suốt cuộc họp. Với mục đích xác định số đại biểu quy định, một thành viên có thể có mặt trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền, hoặc, bằng điện thoại, điện tử hoặc các phương tiện khác được uỷ quyền theo mô tả trong Mục 4.4,
3.9 Người có quyền dự họp hiện tại
Những người duy nhất có quyền có mặt tại cuộc họp của các thành viên sẽ là những người có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp, Giám đốc, Cán bộ, kế toán viên công, cố vấn của Công ty và những người khác có quyền hoặc được yêu cầu theo bất kỳ điều khoản nào của Đạo luật, Điều khoản hoặc Quy chế của Công ty phải có mặt tại cuộc họp. Bất kỳ người nào khác chỉ có thể được thừa nhận theo lời mời của chủ tọa cuộc họp hoặc theo nghị quyết thông thường của các thành viên.
3.10 Trì hoãn
Chủ tọa của bất kỳ cuộc họp thành viên nào có thể, với sự đồng ý của cuộc họp, hoãn lại cuộc họp sang một thời gian và địa điểm cố định tuỳ từng thời điểm và không cần phải thông báo cho các thành viên về việc hoãn lại với điều kiện cuộc họp bị hoãn diễn ra trong vòng ba mươi ( 30) ngày kể từ cuộc họp ban đầu. Bất kỳ công việc nào cũng có thể được đưa ra hoặc giải quyết tại bất kỳ cuộc họp bị hoãn nào mà có thể đã được đưa ra hoặc giải quyết tại cuộc họp ban đầu theo thông báo triệu hội tương tự.
4. Bỏ phiếu của các Thành viên:
4.1 Ngày ghi danh
Ngày ghi xanh xác định thành viên có quyền nhận thông báo họp thành viên và xác định các thành viên có quyền biểu quyết ở cuộc họp, sẽ ngày thứ 21 trước ngày tổ chức cuộc họp, trừ khi các Giám đốc quyết định khác, tuân theo Đạo luật.
4.2 Bỏ phiếu vắng mặt bằng lá phiếu điện tử
(a) Theo tiểu mục 171(1) của Đạo luật, thành viên có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp thành viên có thể bỏ phiếu thông qua phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác nếu:
(i) Công ty cung cấp sẵn các phương tiện liên lạc như kể trên;
(ii) phương tiện cho phép việc thu thập các phiếu bầu theo cách có thể được xác minh sau đó, và
(iii) phương tiện cho phép thể hiện các phiếu đã kiểm xong cho Công ty mà không cần để Công ty nhận biết mỗi thành viên đã bầu chọn như thế nào
(b) Để chắc chắn hơn và không giới hạn tính tổng quát của Đoạn 4.2(a), một thành viên không tham dự cuộc họp thường niên được đề cập trong Mục 3.1 và có quyền bỏ phiếu tại đó có thể bỏ phiếu trong bất kỳ Cuộc bầu cử Giám đốc nào được tổ chức đồng thời với cuộc họp đó bằng cách sử dụng phương tiện liên lạc qua điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác được đề cập trong Đoạn 4.2(a) .
(c) Theo tiểu mục 197(1) (Thay đổi cơ bản) của Đạo luật, cần có một nghị quyết đặc biệt của các thành viên để thực hiện sửa đổi Quy chế nhằm thay đổi phương thức biểu quyết của thành viên không tham dự cuộc họp thành viên.
4.3 Bỏ phiếu vắng mặt bằng ủy quyền
(a) Theo tiểu mục 171(1) của Đạo luật, ngoại trừ trường hợp Bầu cử Giám đốc được tiến hành độc quyền bằng phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác được đề cập trong Mục 4.2, thành viên có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp của các thành viên có thể biểu quyết thông qua người được ủy quyền bằng cách chỉ định bằng văn bản một người được ủy quyền và một hoặc nhiều người được ủy quyền thay thế, những người này không bắt buộc phải là thành viên, tham dự và thực thi hành động tại cuộc họp theo cách thức và trong phạm vi được người được ủy quyền cho phép, và với thẩm quyền được trao tuân theo các yêu cầu sau:
(i) người được uỷ quyền chỉ được xem là hợp lệ tại cuộc họp được uỷ quyền hoặc một cuộc họp tiếp diễn sau đó khi nó bị trì hoãn
(ii) một thành viên có thể thu hồi ủy quyền bằng cách ký gửi một văn kiện có chữ ký của thành viên hoặc người đại diện của thành viên
1. tại văn phòng đã đăng ký của Công ty không muộn hơn ngày làm việc cuối cùng trước ngày diễn ra cuộc họp, hoặc ngày diễn ra cuộc họp tiếp diễn của cuộc họp đó sau khi bị trì hoãn, tại đó người được uỷ quyền được sử dụng hoặc
2. với chủ toạ của cuộc họp trong ngày diễn ra cuộc họp hoặc ngày tiếp diễn của cuộc họp sau khi nó bị trì hoãn;
(iii) người được ủy quyền hoặc người được ủy quyền thay thế có các quyền giống như thành viên mà người đó được chỉ định, bao gồm quyền phát biểu tại cuộc họp của các thành viên về bất kỳ vấn đề nào, quyền biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu tại cuộc họp, yêu cầu bỏ phiếu tại cuộc họp và, theo Đoạn 4.7, bỏ phiếu tại cuộc họp bằng hình thức giơ tay;
(iv) trong trường hợp người được ủy quyền hoặc người được ủy quyền thay thế có những chỉ dẫn trái ngược với nhiều hơn một (1) thành viên, người được ủy quyền hoặc người được ủy quyền thay thế sẽ yêu cầu bỏ phiếu kín để bầu chọn cho mỗi người được ủy quyền;
(v) nếu một đơn ủy quyền được tạo bởi một người không phải là thành viên, thì hình thức ủy quyền đó sẽ
1. chỉ ra, bằng chữ in đậm,
(a) cuộc họp nơi mà nó được sử dụng,
(b) rằng thành viên có thể chỉ định một người được ủy quyền, không phải là người được chỉ định theo đơn ủy quyền, tham dự và thay mặt thành viên tại cuộc họp và
(c) hướng dẫn cách thức thành viên có thể chỉ định người được uỷ quyền;
2. chứa một khoảng trống theo quy định cho ngày ký tên;
3. cung cấp một phương tiện cho thành viên chỉ định một người khác làm người được uỷ quyền, nếu đơn uỷ quyền chỉ định một người làm người được uỷ quyền;
4. cung cấp phương tiện cho thành viên chỉ rõ tư cách thành viên đã đăng ký dưới tên thành viên đó được biểu quyết hoặc phản đối từng vấn đề, hoặc nhóm vấn đề liên quan, được nhận định thông báo cuộc họp, những cái khác bên cạnh việc bổ nhiệm kế toán viên công và bầu cử các Giám đốc;
5. cung cấp phương tiện để thành viên xác định rằng tư cách thành viên đã đăng ký dưới tên thành viên đó sẽ được bỏ phiếu hoặc bị từ chối không được bỏ phiếu liên quan đến việc bổ nhiệm kế toán viên công hoặc bầu cử các Giám đốc; và
6. nêu rõ rằng tư cách thành viên đại diện bởi người được ủy quyền sẽ được bỏ phiếu hoặc bị từ chối không cho bỏ phiếu theo chỉ dẫn của thành viên, trên bất kỳ lá phiếu nào có thể được yêu cầu và nếu thành viên đó chỉ định một lựa chọn theo Điều 4. hoặc 5. của Tiểu mục (v) đối với bất kỳ vấn đề nào cần được giải quyết, các thành viên sẽ được bỏ phiếu tương ứng;
(v) đối với bất kỳ vấn đề nào cần giải quyết, các thành viên sẽ được biểu quyết phù hợp;
(vi) một đơn uỷ quyền có thể bao gồm tuyên bố rằng khi uỷ quyền được ký, thành viên sẽ trao quyền hạn đối với các vấn đề mà sự lựa chọn không được cung cấp theo Điều khoản (v)4. hoặc (v)5. chỉ khi đơn ủy quyền nêu rõ, được in đậm, cách thức người được ủy quyền biểu quyết về từng vấn đề hoặc nhóm vấn đề liên quan;
(vii) nếu đơn ủy quyền được gửi dưới dạng điện tử, các yêu cầu về việc một số thông tin nhất định phải được trình bày bằng chữ in đậm sẽ được đáp ứng nếu thông tin được đề cập được trình bày theo cách khác nhằm thu hút sự chú ý của người nhận đến thông tin đó;
(viii) một đơn ủy quyền, nếu đã ký, có hiệu lực trao quyền tự ý quyết định về việc sửa đổi các vấn đề được xác định trong thông báo họp hoặc các vấn đề khác có thể được đưa ra một cách hợp lý trước cuộc họp phải có tuyên bố cụ thể về vấn đề đó; và
(ix) Thời hạn chấp nhận các mẫu ủy quyền là bốn mươi tám (48) giờ trước khi bắt đầu cuộc họp thành viên mà các ủy quyền sẽ được sử dụng.
(b) Theo tiểu mục 197(1) của Đạo luật, cần phải có nghị quyết đặc biệt của các thành viên để thực hiện bất kỳ sửa đổi nào đối với các Điều khoản hoặc Quy chế của Công ty nhằm thay đổi phương thức biểu quyết của các thành viên không tham dự cuộc họp của các thành viên.
4.4 Tham gia bằng phương tiện điện tử tại các cuộc họp Thành viên
Nếu Công ty chọn cung cấp phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác cho phép tất cả những người tham giao tiếp đầy đủ với nhau trong cuộc họp của các thành viên, thì bất kỳ người nào có quyền tham dự cuộc họp đó đều có thể tham gia cuộc họp bằng phương tiện điện thoại đó, phương tiện điện tử hoặc phương tiện truyền thông khác theo cách thức do Đạo luật quy định. Người tham gia cuộc họp bằng phương tiện đó được coi là có mặt tại cuộc họp. Bất kể điều khoản nào khác của Quy chế này, bất kỳ ai tham gia cuộc họp thành viên theo mục này và có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp đó đều có thể bỏ phiếu, theo Đạo luật, bằng bất kỳ phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc nào khác mà Công ty đã cung cấp cho mục đích đó.
4.5 Cuộc họp các Thành viên được tổ chức hoàn toàn bằng phương tiện điện tử
Nếu Hội đồng quản trị hoặc các thành viên của Công ty có quyền biểu quyết triệu tập một cuộc họp của các thành viên theo Đạo luật, thì các Giám đốc hoặc thành viên đó, tùy từng trường hợp, có thể quyết định rằng cuộc họp sẽ được tổ chức theo Đạo luật, hoàn toàn bằng phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác cho phép tất cả những người tham gia giao tiếp đầy đủ với nhau trong cuộc họp.
4.6 Bỏ phiếu để quản lý
Mỗi thành viên được quyền thực hiện một (1) phiếu bầu cho bất kỳ phiếu bầu nào được thực hiện tại bất kỳ cuộc họp nào của các thành viên. Tại bất kỳ cuộc họp nào của các thành viên, mọi câu hỏi sẽ, trừ khi được quy định khác trong Điều khoản, Điều lệ hoặc Đạo luật, được xác định bằng đa số phiếu bầu cho câu hỏi đó. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì chủ toạ cuộc họp không có phiếu thứ hai hoặc phiếu quyết định và vấn đề bị hủy.
4.7 Bỏ phiếu
(a) Việc biểu quyết tại bất kỳ cuộc họp thành viên nào đều được thực hiện bằng hình thức bỏ phiếu kín của các thành viên, biểu thị sự đồng ý hoặc không đồng ý về vấn đề đó trước khi các thành viên thông qua. Bất kể những quy định đã nói ở trên, nếu cuộc họp không được tiến hành toàn bộ hoặc một phần bằng phương tiện điện tử thì bất kỳ vấn đề nào cũng có thể được quyết định bằng cách giơ tay trừ khi có yêu cầu hoặc cần thiết thực hiện một cuộc bỏ phiếu hoặc chủ tọa cuộc họp yêu cầu bỏ phiếu sau đó.
(b) Bất cứ khi nào việc bỏ phiếu bằng cách giơ tay cho một vấn đề sẽ được tiến hành, trừ khi có yêu cầu hoặc nhu cầu bỏ phiếu về vấn đề đó, tuyên bố của chủ tọa cuộc họp rằng việc bỏ phiếu được tiến hành hay không sẽ là bằng chứng về sự việc và kết quả bỏ phiếu sẽ là quyết định của các thành viên về vấn đề đó. Khi bỏ phiếu, kết quả bỏ phiếu là quyết định của các thành viên về vấn đề đó.
4.8 Kết thúc cuộc bầu chọn
Nếu cuộc họp thành viên được tiến hành toàn bộ hoặc một phần bằng điện thoại, phương tiện điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác thì cuộc họp có thể được hoãn lại sau khi hoàn thành các công việc chính của cuộc họp nhưng phải hoàn thành việc bỏ phiếu của thành viên về các nghị quyết trước cuộc họp. Thông báo về cuộc họp có thể nêu rõ thời gian mà các cuộc bỏ phiếu điện tử sẽ mở để các thành viên tham gia bỏ phiếu điện tử. Sau khi kết thúc bỏ phiếu điện tử, cuộc họp sẽ được coi là hoãn lại mà không có thêm hành động nào từ phía chủ tọa cuộc họp hoặc các thành viên.
4.9 Kết quả bỏ phiếu
Trong một khoảng thời gian hợp lý, kể từ khi kiểm phiếu biểu quyết của các thành viên tại cuộc họp, Công ty phải thông báo cho từng thành viên kết quả biểu quyết của các thành viên đối với các nghị quyết tại cuộc họp (kể cả việc bầu các Giám đốc, nếu được áp dụng). Việc đăng các kết quả đó lên trang web của Công ty sẽ là thông báo đầy đủ đến các thành viên cho mục đích này.
4.10 Các điều kiện khác
Quyền bỏ phiếu của thành viên tại các cuộc họp thành viên và Cuộc bầu cử các Giám đốc phải tuân theo các điều kiện khác có thể được quy định trong Chính sách hoặc nghị quyết của các Giám đốc tùy từng thời điểm.
4.11 Nghị quyết thay cho cuộc họp
Trừ trường hợp Đạo luật yêu cầu cuộc họp thành viên về vấn đề phải được các thành viên biểu quyết, nghị quyết bằng văn bản có chữ ký của tất cả thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết đó tại cuộc họp thành viên, có giá trị tương đương đã được thông qua tại cuộc họp thành viên. Một bản sao của mỗi nghị quyết như vậy phải được lưu giữ cùng với biên bản cuộc họp của các thành viên.
5. Các Giám đốc
5.1 Thành phần Hội đồng quản trị
(a) Hội đồng sẽ bao gồm nhiều Giám đốc được quy định tại các Điều khoản. Nếu Điều khoản quy định số lượng Giám đốc tối thiểu và tối đa thì Hội đồng quản trị sẽ bao gồm số lượng Giám đốc cố định đôi lúc được các thành viên xác định bằng nghị quyết thông thường hoặc, nếu nghị quyết thông thường trao quyền cho các Giám đốc quyết định số lượng, thì sẽ theo nghị quyết của Hội đồng quản trị.
(b) Hội đồng quản trị sẽ gồm các Giám đốc sau:
(i) Gần hai phần ba số Giám đốc được các thành viên bầu chọn từ danh sách các Ứng cử viên Ủy ban Đề cử; và
(ii) Gần một phần ba số lượng Giám đốc được các thành viên bầu chọn từ danh sách Ứng cử viên Thành viên.
5.2 Tiêu chuẩn chuyên môn
(a) Mỗi Giám đốc sẽ:
(i) là cá nhân từ 18 tuổi trở lên;
(ii) không bị tuyên bố mất năng lực ở toà án Canada hoặc toà án quốc gia khác;
(iii) không ở trạng thái phá sản;
(iv) đồng ý bằng văn bản, theo (các) mẫu đơn do Hội đồng quản trị yêu cầu tùy từng thời điểm, đồng ý làm Giám đốc và tuân thủ các Điều khoản, Quy chế, Chính sách và nghị quyết của Hội đồng quản trị; và
(v) không phải là nhân viên của Công ty.
5.3 Bổ nhiệm và bầu chọn Giám đốc
(a) Bất kể Đoạn 5.5(b), mỗi Giám đốc hiện tại được bầu hoặc bổ nhiệm trước khi Quy chế này có hiệu lực, theo các quy định của Tiểu mục 5.6(a), sẽ giữ chức vụ với tư cách là Giám đốc cho đến khi Cuộc bầu cử Giám đốc đầu tiên diễn ra theo Quy định.
(b) Theo Đạo luật và Quy chế, quy trình đề cử và bầu chọn các Giám đốc sẽ được thực hiện theo Quy chế và các Chính sách hiện hành khác và/hoặc các nghị quyết điều chỉnh quá trình đề cử và bầu cử do Hội đồng quản trị đưa ra tuỳ từng thời điểm và không trái với Quy chế.
(c) Các thành viên sẽ bầu cử hằng năm:
(i) Giám đốc của các Thành viên trong danh sách Ứng cử viên của Thành viên; và
(ii) Các Giám đốc của Ủy ban Đề cử từ danh sách các Ứng cử viên của Ủy ban Đề cử;
(d) Quá trình đề cử của Ủy ban Đề cử sẽ kết thúc trước khi quá trình đề cử thành viên diễn ra hàng năm.
(e) Giám đốc của các Thành viên và Giám đốc của Ủy ban Đề cử sẽ được bầu và sẽ luân phiên nghỉ hưu. Trong mỗi trường hợp, việc nghỉ hưu luân phiên sẽ được thực hiện bằng cách đảm bảo rằng tại cuộc bầu cử Giám đốc đầu tiên sau khi Công ty tiếp diễn hoạt động theo Đạo luật, các Giám đốc được bầu theo các nhiệm kỳ so le, sao cho gần một phần ba số Giám đốc được bầu bởi các thành viên sẽ được bầu với nhiệm kỳ một năm, và một phần ba số Giám đốc được các thành viên bầu chọn sẽ được bầu với nhiệm kỳ hai năm và càng gần một phần ba các Giám đốc do các thành viên bầu ra sẽ có nhiệm kỳ ba năm.
(f) Việc bầu cử các Giám đốc có thể diễn ra bằng phương tiện điện tử hoặc bằng bất kỳ phương tiện nào khác như được xác định trong Chính sách hiện hành của Công ty và/hoặc các nghị quyết của Hội đồng quản trị có hiệu lực tùy từng thời điểm. Việc bầu cử các Giám đốc sẽ diễn ra tại mỗi cuộc họp thường niên được đề cập trong Mục 3.1 mà ở đó cần phải có cuộc bầu cử các Giám đốc và sẽ tiếp tục trong khoảng thời gian bảy (7) ngày tiếp theo (“Giai đoạn bầu cử”) hoặc cho đến khoảng thời gian kéo dài khác được xác định bởi Người kiểm phiếu theo Chính sách hiện hành của Công ty và/hoặc nghị quyết của Hội đồng quản trị.
5.4 Người kiểm phiếu
(a) Đối với mỗi cuộc bầu cử Giám đốc, Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một Người kiểm phiếu độc lập chịu trách nhiệm giám sát quá trình bầu cử. Người kiểm phiếu sẽ có thẩm quyền và thực hiện các nhiệm vụ khác theo lệnh của Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm.
(b) Việc sa thải Người kiểm phiếu sẽ cần có một nghị quyết đặc biệt của Hội đồng.
(c) Tuỳ theo sự chấp thuận của chủ toạ, người kiểm phiếu có thể nhận được sự hỗ trợ của nhân viên Công ty trong việc thực hiện nhiệm vụ của mình theo đoạn 5.4(a) .
5.5 Nhiệm kỳ
(a) Theo Đoạn 5.6(a), nhiệm kỳ của Giám đốc sẽ bắt đầu từ ba mươi (30) ngày kể từ ngày được bầu cho đến ba mươi (30) ngày sau khi kết thúc Thời gian bầu cử tiếp theo sau nhiệm kỳ được bầu của họ. Mỗi Giám đốc sẽ có đủ điều kiện để được bầu lại với điều kiện là Giám đốc đó sẽ không được bầu cho một nhiệm kỳ dẫn đến việc Giám đốc phải tại vị hơn sáu (6) năm liên tiếp. Sau khi tại vị sáu (6) năm liên tục, Giám đốc cần phải vắng mắt trong Hội đồng quản trị trong ba năm.
5.6 Vị trí chức vụ trống
(a) Một người sẽ không còn là Giám đốc và chức vụ Giám đốc mà người đó đảm nhiệm sẽ tự động bị bỏ trống:
(i) nếu Giám đốc từ chức bằng cách gửi đơn từ chức tới Chủ tịch Công ty, trong trường hợp đó, việc từ chức sẽ có hiệu lực khi Công ty nhận được hoặc vào thời điểm được chỉ định trong đơn từ chức, tùy thời điểm nào đến sau;
(ii) nếu Giám đốc bị tòa án ở Canada hoặc ở quốc gia khác tuyên bố là không có năng lực;
(iii) nếu Giám đốc bị phá sản;
(iv) nếu tại một cuộc họp thành viên đặc biệt, một nghị quyết thông thường được thông qua bởi các thành viên có quyền bỏ phiếu rằng ông/bà Giám đốc ấy sẽ bị cách chức;
(v) nếu Giám đốc trở thành nhân viên của Công ty;
(vi) khi qua đời;
(vii) từ chối chấp thuận bằng văn bản, (các) mẫu đơn do Giám đốc yêu cầu tùy từng thời điểm, đảm nhận vai trò Giám đốc và tuân thủ các Điều khoản, Quy chế, Chính sách và nghị quyết của Hội đồng quản trị; hoặc
(viii) nếu Giám đốc vắng mặt trong hai (2) cuộc họp Hội đồng quản trị liên tiếp trong khoảng thời gian một (1) năm bất kỳ bắt đầu từ ngày tiếp theo ngày tổ chức cuộc họp thường niên của các thành viên và Chủ tịch, trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ lần vắng mặt thứ ba, không cho phép quyền vắng mặt bằng văn bản.
(b) Nếu có bất kỳ vị trí trống nào xảy ra, Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu bầu, có thể bổ nhiệm người mới vào chỗ trống trong thời gian còn lại của nhiệm kỳ nguyên Giám đốc. Nếu không có đủ số đại biểu quy định của các Giám đốc hoặc nếu chỗ trống là do không bầu đủ số lượng Giám đốc thì cần thiết bầu tại bất kỳ cuộc họp thành viên nào, thì Giám đốc tại chức sẽ triệu tập một cuộc họp thành viên đặc biệt để lấp vào chỗ trống và, nếu họ không triệu tập một cuộc họp hoặc nếu không có Giám đốc nào đang tại chức thì bất kỳ thành viên nào cũng có thể triệu tập cuộc họp.
(c) Giám đốc được triệu tập để lấp chỗ trống sẽ có các quyền và trách nhiệm giống như bất kỳ Giám đốc nào khác của Công ty.
5.7 Thù lao
(a) Các Giám đốc sẽ có quyền được trả thù lao cho những việc thực hiện trong quá trình đảm đương nhiệm vụ của mình với tư cách là Giám đốc, bao gồm cả nhiệm vụ của họ với tư cách các Cán bộ nếu có, theo chính sách do Hội đồng quản trị thiết lập. Các Giám đốc cũng sẽ được hoàn trả các chi phí hợp lý mà họ phải chịu khi thực hiện các nhiệm vụ đó.
(b) Bất kỳ Giám đốc nào cũng có thể từ bỏ quyền nhận khoản tưởng thưởng mà họ được hưởng theo Mục 5.6.
(c) Giám đốc cũng có thể nhận được thù lao và chi trả hợp lý cho bất kỳ đóng góp nào mà họ cung cấp cho Công ty với bất kỳ khả năng được phép nào khác.
5.8 Nhân viên, Chuyên gia tư vấn, v.v.
Hội đồng quản trị có thể, thay mặt cho Công ty, bổ nhiệm các đại diện, luật sư, tư vấn viên, cố vấn chuyên môn, thành viên ủy ban và tuyển những nhân viên như vậy nếu thấy cần thiết vào từng thời điểm và những người đó sẽ có thẩm quyền, thực hiện các nhiệm vụ đó được yêu cầu và sẽ nhận được mức thù lao hợp lý theo quy định của Hội đồng quản trị. Hội đồng có thể ủy quyền chức năng này cho một hoặc nhiều Cán bộ hoặc một hoặc nhiều ủy ban của Hội đồng.
6. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Bảo hộ các Giám đốc và Cán bộ
6.1 Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
Theo Đạo luật, Điều khoản và Quy chế, Hội đồng quản trị sẽ quản lý hoặc giám sát việc quản lý các hoạt động và công việc của Công ty. Hội đồng quản trị sẽ quản trị mọi công việc của Công ty và có thể thực hiện hoặc chỉ đạo thực hiện cho Công ty, nhân danh Công ty, bất kỳ loại hợp đồng nào mà Công ty có thể ký kết một cách hợp pháp.
6.2 Tiêu chuẩn lợi ích
Tất cả Giám đốc và Cán bộ khi thực hiện quyền hạn và làm tròn nhiệm vụ của mình phải hành động trung thực và thiện chí vì lợi ích tốt nhất của Công ty và phải sử dụng tính cẩn trọng, siêng năng và kỹ năng mà một người khôn khéo sẽ thực hiện trong các trường hợp tương đương. Tất cả Giám đốc và Cán bộ phải tuân thủ các Đạo luật, Điều khoản và Quy chế.
6.3 Giới hạn trách nhiệm pháp lý
Dựa vào tiêu chuẩn lợi ích cần thiết đối với Giám đốc hoặc Cán bộ theo Đạo luật và Quy chế được đáp ứng, không Giám đốc hoặc Cán bộ nào phải chịu trách nhiệm về các hành vi, khoản thu, sơ suất hoặc sai sót của bất kỳ Giám đốc, Cán bộ hoặc nhân viên nào khác, hoặc liên đới tới bất kỳ khoản thu hoặc hành động nào khác cho việc hợp quy, hoặc bất kỳ tổn thất, thiệt hại hoặc chi phí nào xảy ra với Công ty do không đủ hoặc thiếu hụt quyền sở hữu đối với bất kỳ tài sản nào được mua hoặc đại diện cho Công ty, hoặc do sự không đủ hoặc thiếu hụt sự bảo đảm mà bất kỳ khoản tiền nào của Công ty sẽ được đầu tư vào hoặc dựa vào đó, hoặc cho bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào phát sinh từ việc phá sản, mất khả năng thanh toán hoặc hành vi sai trái của bất kỳ người nào mà bất kỳ khoản tiền, chứng khoán hoặc tài sản nào của Công ty sẽ được gửi vào , hoặc đối với bất kỳ tổn thất nào xảy ra do sai sót trong phán đoán hoặc giám sát của Giám đốc hoặc Cán bộ, hoặc đối với bất kỳ mất mát, thiệt hại hoặc rủi ro nào khác sẽ xảy ra trong quá trình thực thi nhiệm vụ của người đó, trừ khi Giám đốc gây ra điều tương tự hoặc việc Cán bộ cố tình bỏ bê hoặc vi phạm hoặc xuất phát từ việc Giám đốc hoặc Cán bộ không hành động theo Đạo luật.
6.4 Bồi thường
Theo các giới hạn trong Đạo luật, nhưng không giới hạn quyền của Công ty trong việc bồi thường cho bất kỳ cá nhân nào trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, mọi Giám đốc và Cán bộ hiện tại và trước đây của Công ty cũng như mọi cá nhân khác thực hiện hoặc đã thực hiện theo các yêu cầu của Công ty với tư cách là Giám đốc hoặc Cán bộ hoặc với tư cách tương tự của một thực thể khác, tương ứng, tuỳ từng thời điểm và luôn sẽ được Công ty bồi thường vào mọi thời điểm và mọi chi phí, phí tổn và lệ phí, bao gồm cả số tiền phải trả để giải quyết một hành động hoặc đáp ứng một phán quyết mà cá nhân phải gánh chịu một cách hợp lý đối với bất kỳ thủ tục tố tụng dân sự, hình sự, hành chính, điều tra hoặc thủ tục tố tụng nào khác mà cá nhân đó có liên quan do có liên quan đến Công ty hoặc tổ chức khác với điều kiện là cá nhân được bồi thường:
(a) đã hành động một cách trung thực và thiện chí vì lợi ích tốt nhất của Công ty hoặc, tùy từng trường hợp, vì lợi ích tốt nhất của tổ chức khác mà cá nhân đó đóng vai trò là Giám đốc hoặc Cán bộ hoặc năng lực tương tự theo yêu cầu của Công ty; và
(b) trong trường hợp một hành động hoặc thủ tục tố tụng hoặc hành chính được thi hành bằng hình phạt tiền, có cơ sở hợp lý để tin rằng hành vi của họ là hợp pháp.
6.5 Tạm ứng chi phí
Công ty có thể tạm ứng tiền cho Giám đốc, Cán bộ hoặc cá nhân khác để chi trả các chi phí, lệ phí và phí tổn của thủ tục tố tụng được đề cập trong Mục 6.4. Cá nhân có trách nhiệm hoàn trả số tiền nếu cá nhân không đáp ứng các điều kiện tại Mục 6.4.
6.6 Bảo hiểm
(a) Công ty có thể mua và duy trì bảo hiểm cho lợi ích của cá nhân nêu tại Mục 6.3 đối với bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào mà cá nhân đó gánh chịu
(i) với năng lực cá nhân trong tư cách là Giám đốc hoặc Cán bộ của Công ty; hoặc
(ii) với tư cách cá nhân là Giám đốc hoặc Cán bộ, hoặc với tư cách tương tự, của một thực thể khác, nếu cá nhân hành động hoặc hành động với tư cách đó theo yêu cầu của Công ty.
7. Cuộc họp Hội đồng quản trị
7.1 Địa điểm họp
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể được tổ chức tại văn phòng đã đăng ký của Công ty hoặc tại bất kỳ địa điểm nào khác trong hoặc ngoài Canada, tùy theo quyết định của Hội đồng quản trị.
7.2 Triệu tập các cuộc họp
Các cuộc họp của Hội đồng có thể được Chủ toạ hoặc hai (2) Giám đốc bất kỳ triệu tập vào bất kỳ lúc nào. Trường hợp Công ty chỉ có một (1) Giám đốc thì Giám đốc đó có thể triệu tập và thiết lập cuộc họp.
7.3 Thông báo về cuộc họp
Thông báo về cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được gửi theo cách thức quy định tại Mục 10.1 đối với tất cả Giám đốc Công ty. Trừ khi được gửi bằng thư thông thường, mỗi Giám đốc sẽ phải được nhận thông báo trước bốn mươi tám (48) giờ về cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thông báo về bất kỳ cuộc họp nào như vậy được gửi bằng thư thông thường sẽ được gửi đến mọi Giám đốc Công ty không ít hơn bảy (7) ngày trước thời điểm cuộc họp được tổ chức. Thông báo về cuộc họp sẽ không cần thiết nếu tất cả các Giám đốc đều có mặt và không phản đối việc tổ chức cuộc họp hoặc nếu những người vắng mặt đã từ bỏ thông báo hoặc có biểu thị khác bằng cách đồng ý với việc tổ chức cuộc họp đó, cho dù sự từ bỏ hoặc sự đồng ý được đưa ra trước hoặc sau cuộc họp. Không cần phải thông báo hoãn cuộc họp nếu thời gian và địa điểm của cuộc họp bị hoãn đã được thông báo tại cuộc họp ban đầu. Không có thông báo họp nào cần nêu rõ mục đích hoặc công việc được thực hiện tại cuộc họp ngoại trừ thông báo họp Hội đồng quản trị sẽ nêu rõ bất kỳ vấn đề nào được đề cập trong tiểu mục 138(2) của Đạo luật sẽ được giải quyết tại cuộc họp.
7.4 Cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị mới
Miễn là có đủ số lượng quy định thành viên Hội đồng quản trị có mặt, Hội đồng quản trị mới được bầu có thể tổ chức cuộc họp đầu tiên ngay sau cuộc họp của các thành viên mà Hội đồng quản trị đó được bầu mà không cần thông báo.
7.5 Các cuộc họp định kỳ
Hội đồng quản trị có thể chỉ định một hoặc nhiều ngày trong bất kỳ tháng hoặc các tháng nào cho các cuộc họp định kỳ của Hội đồng tại địa điểm và giờ được chỉ định. Một bản sao của các nghị quyết Hội đồng quản trị xác định địa điểm và thời gian của các cuộc họp định kỳ đó của Hội đồng quản trị sẽ được gửi ngay cho từng Giám đốc sau khi được thông qua, nhưng không cần thông báo nào khác cho bất kỳ cuộc họp thường kỳ nào như vậy trừ khi tiểu mục 136(3) của Đạo luật yêu cầu mục đích hoặc công việc được trao đổi phải được nêu rõ trong thông báo.
7.6 Chủ toạ cuộc họp
Trường hợp Chủ tịch và các Phó Chủ tịch vắng mặt thì các Giám đốc có mặt sẽ chọn một người trong số họ để chủ trì cuộc họp.
7.7 Bỏ phiếu để quản lý
Mỗi Giám đốc được ủy quyền thực hiện một (1) phiếu bầu cho bất kỳ cuộc bỏ phiếu nào được thực hiện tại bất kỳ cuộc họp nào của Hội đồng quản trị. Tại tất cả các cuộc họp của Hội đồng quản trị, mọi vấn đề sẽ được quyết định bằng đa số phiếu bầu cho vấn đề đó. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì chủ toạ cuộc họp không có phiếu thứ hai hoặc phiếu quyết định và vấn đề bị hủy.
7.8 Số đại biểu quy định
Đa số thành viên Hội đồng quản trị sẽ cấu thành số đại biểu quy định có mặt trong các cuộc họp Hội đồng quản trị. Bất kỳ cuộc họp nào của Hội đồng quản trị mà có đủ số đại biểu quy định tham dự sẽ có thẩm quyền thực hiện tất cả hoặc bất kỳ thẩm quyền, quyền hạn và quyền quyết định nào theo hoặc dưới Quy chế Công ty.
7.9 Tham gia các cuộc họp Hội đồng quản trị bằng Phương tiện điện tử
(a) Giám đốc có thể, theo Quy định, nếu có, và nếu tất cả các Giám đốc của Công ty đồng ý, tham gia vào cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc ủy ban của Hội đồng quản trị bằng phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác cho phép tất cả những người tham gia giao tiếp đầy đủ với nhau trong cuộc họp. Vì mục đích của Đạo luật, việc Giám đốc tham gia cuộc họp được coi là có mặt tại cuộc họp đó. Sự đồng ý tuân theo mục này có thể được đưa ra trước hoặc sau cuộc họp liên quan đến nó và có thể là sự đồng ý “chung chung”, liên quan đến tất cả các cuộc họp của Hội đồng quản trị và/hoặc các ủy ban của Hội đồng quản trị.
(b) Các cuộc họp được tiến hành toàn bộ hoặc một phần bằng phương tiện điện tử sẽ được coi là được tổ chức tại văn phòng đã đăng ký của Công ty hoặc địa điểm diễn ra cuộc họp mà đa số Giám đốc tham dự trực tiếp đều có mặt.
(c) Nếu đa số các Giám đốc đồng ý, việc bỏ phiếu về bất kỳ vấn đề nào có thể được tiến hành điện tử theo cách cho phép các Giám đốc giao tiếp đầy đủ với nhau và tất cả các Giám đốc đều có quyền truy cập như nhau. Việc bỏ phiếu tại các cuộc họp điện tử của Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành bằng hình thức lấy ý kiến (tức là, những người tham gia biểu thị bằng lời nói hoặc phương tiện điện tử, tùy từng trường hợp, sự đồng ý hoặc không đồng ý của họ đối với vấn đề được đưa ra trước Hội đồng xin ý kiến phê duyệt), sử dụng phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác mà Công ty đã cung cấp cho mục đích đó.
(d) Nếu đa số Ban Giám đốc phản đối phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác được sử dụng để bỏ phiếu về một vấn đề cụ thể hoặc nếu phương tiện điện thoại đó, phương tiện điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác không được đảm bảo an toàn hợp lý, theo quyết định của chủ tọa cuộc họp, thì phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác được đề xuất sẽ không được sử dụng.
7.10 Khách mời tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị
Không thành viên hoặc cá nhân nào không phải là Giám đốc có quyền tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, trừ khi có lời mời của chủ tọa cuộc họp hoặc Hội đồng quản trị và bất kỳ cá nhân nào tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị khi được mời sẽ phải thực hiện nghiêm túc với tư cách là người quan sát, và Công ty không có nghĩa vụ cung cấp thông báo về các cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc bất kỳ tài liệu nào khác liên quan đến các cuộc họp Hội đồng quản trị cho các thành viên của Công ty hoặc bất kỳ cá nhân nào khác. Hội đồng quản trị có thể tuyên bố một số công việc nhất định của Công ty có tính chất bí mật mà Hội đồng quản trị yêu cầu phải giải quyết công việc đó trong phiên họp có camera của cuộc họp. Trong trường hợp đó, bất kỳ khách nào có mặt tại cuộc họp đều có thể được yêu cầu rời khỏi phần ghi hình của cuộc họp.
7.11 Biên bản họp
Biên bản họp của Hội đồng quản trị sẽ không được cung cấp cho toàn bộ thành viên của Công ty nhưng phải được cung cấp ở cả bản dự thảo và bản chính thức cuối cùng cho tất cả các Giám đốc, mỗi người sẽ nhận được một bản sao của biên bản đó.
8. Cán bộ
8.1 Mô tả về cán bộ
Trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác, theo Đạo luật, có thể sửa đổi, hạn chế hoặc bổ sung các nhiệm vụ và quyền hạn, các Cán bộ của Công ty, nếu được chỉ định và bổ nhiệm, sẽ có các vị trí như sau và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau liên quan đến vị trí của họ, với điều kiện là Hội đồng quản trị có thể chỉ định các Cán bộ khác của Công ty bằng nghị quyết:
(i) Chủ tịch – Chủ tịch sẽ là một giám đốc và, nếu có mặt sẽ chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng Quản trị và các thành viên. Chủ tịch sẽ có những nhiệm vụ và quyền hạn khác mà Hội đồng có thể chỉ định.
(ii) Phó Chủ tịch – Phó Chủ tịch sẽ là Giám đốc và, trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc không đủ tư cách pháp lý, sẽ thực hiện nhiệm vụ và các quyền hạn của Chủ tịch và thực hiện các nhiệm vụ tuỳ từng thời điểm được Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch ủy thác.
(iii) Thư ký – Thư ký sẽ là Giám đốc và phải đảm bảo rằng biên bản tất cả các cuộc họp của Hội đồng quản trị, thành viên và các ủy ban của Hội đồng quản trị được ghi lại đầy đủ. Thư ký sẽ ghi hoặc yêu cầu ghi vào sổ biên bản của Công ty, biên bản của tất cả các hoạt động tại các cuộc họp đó. Thư ký sẽ đưa hoặc yêu cầu đưa, theo hướng dẫn, các thông báo cho các thành viên, Giám đốc, thành viên của ủy ban, cũng như kế toán viên công và cố vấn của Công ty. Thư ký là người quản lý tất cả sổ sách, giấy tờ, hồ sơ, tài liệu và các công cụ khác thuộc Tổng công ty. Thư ký sẽ thực hiện các nhiệm vụ được Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch giao phó tùy từng thời điểm.
(iv) Thủ quỹ – Thủ quỹ là Giám đốc và chịu trách nhiệm đảm bảo việc quản lý các quỹ và chứng khoán của Tổng công ty, ghi chép đầy đủ và chính xác bản kê mọi tài sản, công nợ, các khoản thu, chi của Tổng công ty trong sổ sách thuộc về Công ty và các khoản tiền thu, chứng khoán và các tài sản có giá trị khác dưới danh nghĩa và tín dụng của Công ty tại ngân hàng đặc quyền hoặc công ty ủy thác đó, hoặc, trong trường hợp chứng khoán, tại đại lý chứng khoán đã đăng ký như đã được Hội đồng quản trị chỉ định tùy từng thời điểm. Thủ quỹ sẽ chịu trách nhiệm giải ngân các quỹ của Công ty theo chỉ đạo của cơ quan có thẩm quyền, lấy các chứng từ thích hợp cho các khoản giải ngân đó và sẽ trả cho Giám đốc tại cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị hoặc bất cứ khi nào Hội đồng quản trị yêu cầu, thanh toán tất cả các giao dịch và báo cáo tình hình tài chính của Công ty. Thủ quỹ phải đảm bảo rằng quỹ của Công ty được đầu tư phù hợp với các Chính sách do Hội đồng quản trị thiết lập và việc sắp xếp bảo hiểm được thực hiện theo chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Thủ quỹ có trách nhiệm đảm bảo rằng sổ sách kế toán và hồ sơ kế toán của Công ty đáp ứng các yêu cầu của Đạo luật và các luật hiện hành khác. Thủ quỹ sẽ thực hiện các nhiệm vụ do Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch giao phó tùy từng thời điểm.
(v) Tổng Giám đốc/Giám đốc Điều hành – Tổng Giám đốc/Giám đốc Điều hành của Công ty, theo thẩm quyền của Hội đồng quản trị, sẽ chịu trách nhiệm quản lý chung và chủ động các công việc của Công ty. Tổng Giám đốc/Giám đốc điều hành không phải là Giám đốc nhưng có quyền tham dự các cuộc họp thành viên, Hội đồng quản trị, Uỷ ban Điều hành, Ủy ban Tài chính, Kiểm toán và các ủy ban khác của Hội đồng quản trị, nhưng không biểu quyết, nhưng Hội động quản trị và các ủy ban cũng có thể họp trước camera mà không có Giám đốc điều hành.
(b) Quyền hạn và nhiệm vụ của tất cả các Cán bộ khác sẽ ví dụ các điều khoản trong yêu cầu tham gia của họ hoặc Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch yêu cầu họ. Hội đồng quản trị có thể, tùy từng thời điểm và tùy theo Đạo luật, thay đổi, bổ sung hoặc hạn chế quyền hạn và nhiệm vụ của bất kỳ Cán bộ nào.
8.2 Bổ nhiệm
Các cán bộ của Công ty sẽ được bổ nhiệm theo nghị quyết thông thường của Hội đồng quản trị tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị sau cuộc họp thường niên của các thành viên và tại cuộc họp Hội đồng quản trị bất cứ khi nào có vị trí bị bỏ trống.
8.3 Giữ nhiều chức vụ
Ngoại trừ đối với chức vụ Chủ tịch và Phó Chủ tịch, bất kỳ hai (2) chức vụ nào cũng có thể do cùng một người nắm giữ.
8.4 Nhiệm kỳ và bãi nhiệm
Các cán bộ của Công ty sẽ giữ chức vụ kể từ ngày bổ nhiệm hoặc bầu cử cho đến thời điểm trước khi người kế nhiệm của họ được bầu hoặc bổ nhiệm thay thế, họ từ chức, không còn giữ chức vụ Giám đốc (nếu đủ điều kiện bổ nhiệm) hoặc qua đời. Bất kỳ Cán bộ nào cũng có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết thông thường của Hội đồng quản trị bất cứ lúc nào.
8.5 Vị trí chức vụ trống
Nếu chức vụ của bất kỳ Cán bộ nào của Công ty bị bỏ trống, thì các Giám đốc có thể, theo nghị quyết thông thường, bổ nhiệm một người để lấp chỗ trống đó.
9. Các uỷ ban
9.1 Ủy ban đặc biệt của Hội đồng quản trị
(a) Ngoài các ủy ban theo yêu cầu của Quy chế, Hội đồng đôi khi có thể bổ nhiệm một hoặc nhiều ủy ban khác và ủy quyền cho các ủy ban đó bất kỳ quyền hạn nào của Hội đồng quản trị, tùy thuộc vào các điều khoản tham chiếu được áp dụng tùy từng thời điểm bởi Hội đồng quản trị và luật hiện hành. Các thành viên của bất kỳ ủy ban nào như vậy sẽ giữ chức vụ của mình theo sự đồng thuận của Hội đồng quản trị. Nhiệm vụ và điều khoản tham chiếu của các ủy ban đó sẽ do Hội đồng quản trị quyết định.
(b) Theo Quy chế và chỉ đạo của Hội đồng quản trị, bất kỳ ủy ban nào như vậy đều có thể xây dựng các quy tắc thủ tục của riêng mình.
(c) Hội đồng quản trị không được ủy quyền toàn bộ việc thực hiện quyền hạn của Hội đồng quản trị cho bất kỳ ủy ban nào như vậy.
(d) Bất kỳ ủy ban nào như vậy có thể được hỗ trợ bởi các cố vấn không có quyền biểu quyết (bao gồm cả nhân viên của Công ty), với sự nhất trí của chủ tịch ủy ban.
9.2 Ủy ban Cố vấn
(a) Tuỳ từng thời điểm, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một hoặc nhiều ủy ban cố vấn gồm các thành viên và/hoặc không phải là thành viên và/hoặc Giám đốc và/hoặc không phải Giám đốc (bao gồm cả ủy ban không công khai hoặc ẩn danh) sẽ báo cáo lên Hội đồng quản trị, tuân theo các điều khoản tham chiếu do Hội đồng quản trị áp đặt tùy từng thời điểm và theo luật hiện hành. Các thành viên của bất kỳ ủy ban cố vấn nào như vậy sẽ giữ chức vụ của mình theo sự đồng thuận của Hội đồng quản trị. Nhiệm vụ và điều khoản tham chiếu của các ủy ban đó sẽ do Hội đồng quản trị quyết định.
(b) Theo Quy chế và chỉ đạo của Hội đồng, bất kỳ ủy ban nào như vậy đều có thể xây dựng các quy tắc thủ tục riêng của mình.
(c) Hội đồng sẽ không ủy quyền bất kỳ nhiệm vụ nào của mình cho bất kỳ ủy ban cố vấn nào.
(d) Bất kỳ ủy ban nào như vậy có thể được hỗ trợ bởi các cố vấn không có quyền biểu quyết (bao gồm cả nhân viên của Công ty), với sự đồng thuận của Chủ tịch.
9.3 Các quy tắc áp dụng cho các Ủy ban
(a) Các quy tắc trong phần này áp dụng cho bất kỳ Ủy ban nào do Hội đồng quản trị thành lập theo Mục 9.1 và 9.2, cũng như theo Quy chế, Ủy ban Điều hành, Ủy ban Tài chính và Kiểm toán và Ủy ban Bổ nhiệm.
( b) Theo Quy chế, Hội đồng quản trị có thể, tùy từng thời điểm, bổ nhiệm, bãi nhiệm hoặc thay thế bất kỳ thành viên hoặc cố vấn uỷ ban nào, lấp vào bất kỳ vị trí trống nào trong bất kỳ ủy ban nào, hoặc giải thể hoặc thành lập lại bất kỳ ủy ban nào.
( c) Các cuộc họp của ủy ban có thể được triệu tập bởi chủ tịch ủy ban hoặc hai (2) thành viên bất kỳ của ủy ban.
(d) Các cuộc họp của ủy ban có thể được tổ chức tại văn phòng đã đăng ký của Công ty hoặc ở bất kỳ địa điểm nào khác trong hoặc ngoài Canada, tùy theo quyết định của Hội đồng quản trị và có thể được tổ chức theo quy định của Mục 7.9.
(e) Thông báo về thời gian và địa điểm tổ chức cuộc họp của ủy ban sẽ được gửi theo cách thức quy định tại Mục 10.1 cho mọi thành viên của ủy ban không ít hơn bốn mươi tám (48) giờ (và không ít hơn bảy giờ (7) ngày nếu gửi qua đường bưu điện) trước thời điểm cuộc họp được tổ chức. Thông báo về cuộc họp sẽ không cần thiết nếu tất cả các thành viên của ủy ban đều có mặt và không phản đối việc tổ chức cuộc họp, hoặc nếu những người vắng mặt đã từ bỏ thông báo hoặc có biểu thị khác thể hiện việc đồng ý với việc tổ chức cuộc họp đó. Không cần phải thông báo hoãn cuộc họp nếu thời gian và địa điểm của cuộc họp bị hoãn đã được thông báo tại cuộc họp ban đầu. Theo Quy chế, thông báo về cuộc họp không cần nêu rõ mục đích hoặc vấn đề sẽ được trao đổi tại cuộc họp.
(f) Phần lớn số thành viên ủy ban cấu thành số đại biểu quy định tại bất kỳ cuộc họp nào của ủy ban đó.
(g) Mỗi thành viên ủy ban được ủy quyền thực hiện một (1) phiếu bầu cho bất kỳ cuộc bỏ phiếu nào được thực hiện tại mọi cuộc họp ủy ban. Tại tất cả các cuộc họp của ủy ban, mọi vấn đề sẽ được quyết định bằng đa số phiếu bầu cho câu hỏi đó. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì chủ toạ cuộc họp không có lá phiếu thứ hai hoặc phiếu quyết định và vấn đề bị coi là vô ích.
(h) Uỷ ban sẽ lưu giữ biên bản các cuộc họp và gửi bản dự thảo để phê duyệt và bản sao của phiên bản cuối cùng của biên bản đó cho tất cả các thành viên ủy ban sau khi được ủy ban chấp thuận. Biên bản họp của ủy ban sẽ không được cung cấp cho toàn bộ thành viên của Công ty mà phải được cung cấp ở cả dạng dự thảo và dạng cuối cùng cho tất cả các Giám đốc, mỗi người sẽ nhận được một bản sao của biên bản đó.
(i ) Các thành viên ủy ban có quyền được hoàn trả chi phí đi lại hoặc các chi phí hợp lý khác mà họ đã chi trả hợp lý khi thực hiện nhiệm vụ của mình.
9.4 Ủy ban điều hành
(a) Chủ tịch, Phó Chủ tịch, Thư ký và Thủ quỹ sẽ cùng nhau thành lập một ủy ban được gọi là Ủy ban Điều hành để thực thi các quyền hạn của Hội đồng quản trị giữa các cuộc họp của Hội đồng quản trị, ngoại trừ việc sau mà Ủy ban Điều hành không có quyền:
(i) đưa ra cho các thành viên bất kỳ câu hỏi hoặc vấn đề nào cần có sự chấp thuận của các thành viên;
(ii) lấp vào vị trí trống trong đội ngũ Giám đốc hoặc chức vụ kế toán công, bổ nhiệm các Giám đốc bổ sung hoặc bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm các thành viên của bất kỳ ủy ban nào;
(iii) thành lập, giải tán hoặc khôi phục lại bất kỳ ủy ban nào của Hội đồng quản trị;
(iv) bãi nhiệm bất kỳ nhà cố vấn nào được chỉ định bởi Hội đồng quản trị;
(v) đưa ra các nghĩa vụ trả nợ trừ khi được các Giám đốc ủy quyền;
(vi) phê duyệt bất kỳ báo cáo tài chính nào được đề cập trong tiểu mục 172 của Đạo luật;
(vii) thông qua, sửa đổi hoặc bãi bỏ các Quy chế; hoặc
(viii) thiết lập các khoản đóng góp hoặc phí phải trả của các thành viên theo mục 30 của Đạo luật.
(b) Ban điều hành sẽ có toàn quyền tiếp cận tất cả nhân viên của Công ty và có thẩm quyền để tham khảo ý kiến các nhà cố vấn độc lập không tham gia biểu quyết, bao gồm cả thẩm quyền duy nhất để giữ lại và chấm dứt hợp đồng với bất kỳ cố vấn nào như vậy cũng như phê duyệt phí dành cho cố vấn và các điều khoản giữ chân khác theo bất kỳ chỉ đạo nào từ phía Hội đồng quản trị.
9.5 Ủy ban Bổ nhiệm
(a) Ủy ban bổ nhiệm của Công ty sẽ bao gồm từ sáu (6) đến mười hai (12) cá nhân do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
(b) Các thành viên của Ủy ban bổ nhiệm được lựa chọn nhằm đáp ứng năng lực đánh giá trình độ của các ứng cử viên Hội đồng quản trị cần thiết để đảm bảo rằng các Ứng viên của Ủy ban Bổ nhiệm có kinh nghiệm, kỹ năng và trình độ chuyên môn đa dạng cần thiết (chẳng hạn như kế toán, luật, nhân sự, tiếp thị, công nghệ thông tin nguồn mở, quản lý, v.v.) để đảm bảo sự hiện diện cân bằng và quản trị hiệu quả, tuân thủ các Chính sách hiện hành. Ít nhất một phần ba số Thành viên của Ủy ban Bổ nhiệm phải có kinh nghiệm đáng kể trong lĩnh vực phi lợi nhuận.
(c) Thành viên của Ủy ban Bổ nhiệm sẽ được bổ nhiệm với nhiệm kỳ ba (3) năm. Bất kỳ người kế nhiệm nào được bổ nhiệm để thay thế vị trí trống đều có thể được bổ nhiệm với nhiệm kỳ ba (3) năm.
(d) Các thành viên của Ủy ban Bổ nhiệm sẽ được bổ nhiệm và sẽ luân phiên nghỉ hưu. Trong mỗi trường hợp, việc nghỉ hưu luân phiên sẽ được thực hiện bằng cách đảm bảo rằng việc bổ nhiệm lần đầu tiên các Thành viên của Ủy ban Bổ nhiệm sau khi Công ty duy trì hoạt động theo Đạo luật là dành cho các nhiệm kỳ so le, sao cho gần bằng một phần ba số Thành viên của Ủy ban Bổ nhiệm sẽ được bổ nhiệm với nhiệm kỳ một năm, gần một phần ba số Thành viên của Ủy ban Bổ nhiệm sẽ được bổ nhiệm nhiệm kỳ 2 năm và gần một phần ba các Thành viên Ủy ban Bổ nhiệm sẽ được bổ nhiệm với nhiệm kỳ ba năm. (e) Khi hết nhiệm kỳ và nếu đủ điều kiện, Thành viên của Ủy ban Bổ nhiệm có thể được bổ nhiệm lại với nhiệm kỳ ba năm nữa, với điều kiện Thành viên của Ủy ban bổ nhiệm không được bổ nhiệm với nhiệm kỳ có thể dẫn đến việc người đó phải phục vụ hơn sáu (6) năm liên tục ở cương vị đó. Sau khi phục vụ sáu (6) năm liên tục, một Thành viên của Ủy ban Bổ nhiệm phải vắng mặt trong Ủy ban Bổ nhiệm trong ba năm. Mỗi Giám đốc sẽ có đủ điều kiện để bầu lại.
(f) Trong bất kỳ năm nào (trừ việc từ chức), không được có quá năm mươi phần trăm (50%) số Thành viên của Ủy ban Bổ nhiệm là người mới tham gia Ủy ban Bổ nhiệm.
(g) Hội đồng quản trị chỉ được bổ nhiệm các cá nhân vào Ủy ban Bổ nhiệm không thuộc Hiệp hội Tài chính với:
(i) bất kỳ Thành viên nào khác của Ủy ban Bổ nhiệm; hoặc
(ii) Giám đốc (trừ Giám đốc có nhiệm kỳ Giám đốc sẽ hết hạn vào Cuộc bầu cử Giám đốc tiếp theo và không được bầu lại vào Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc đã từ bỏ quyền của mình một cách không thể thay đổi đối với việc tranh cử lại vào Hội đồng quản trị trong cuộc bầu cử Giám đốc tiếp theo).
(h) Ủy ban Bổ nhiệm sẽ:
(i) lấy tên của những cá nhân đủ điều kiện và sẵn sàng trở thành Giám đốc;
(ii) cung cấp cho Hội đồng quản trị và các Thành viên, nếu có, một danh sách các ứng cử viên, từ đó các Thành viên sẽ bầu ra các Giám đốc Ủy ban Bổ nhiệm, với mục tiêu cung cấp, nếu khả thi, một danh sách có ít nhất một rưỡi (1,5) lần số lượng ứng cử viên cần thiết để lấp vào các vị trí sẵn có để được bầu từ danh sách này, nhưng không quá ba (3) ứng cử viên cho mỗi vị trí trống đó;
(iii) phát triển và cung cấp cho Hội đồng quản trị danh sách các kỹ năng, kinh nghiệm và tiêu chí đa dạng dành cho giám đốc, cần thiết để đảm bảo sự hiện diện cân bằng và quản trị hiệu quả;
(iv) xác định, phỏng vấn và kiểm tra tham chiếu của các ứng cử viên tiềm năng, theo yêu cầu, cho các vị trí còn trống trong Hội đồng quản trị; và
(v) thực hiện các quyền hạn khác theo nghị quyết của Hội đồng quản trị tuỳ từng thời điểm
(i) Công ty sẽ cung cấp hỗ trợ hành chính hợp lý cho Ủy ban Bổ nhiệm để hỗ trợ Ủy ban thực hiện các nhiệm vụ của mình dưới đây và sẽ cung cấp cho Ủy ban tất cả các tài liệu liên quan đến thành phần của Hội đồng, sứ mệnh của Công ty, kế hoạch chiến lược và bất kỳ vấn đề nào khác liên quan đến nhiệm vụ của Ủy ban Bổ nhiệm.
(j) Ủy ban Bổ nhiệm có thể xây dựng các quy tắc thủ tục riêng của mình, tuân theo Quychees, Chính sách hiện hành và/hoặc chỉ dẫn mà Hội đồng quản trị có thể áp dụng tùy từng thời điểm.
9.6 Uỷ ban tài chính và kiểm toán
(a) Các Giám đốc sẽ bổ nhiệm Thủ quỹ và ít nhất hai (2) Giám đốc khác trong số họ làm Ủy ban Tài chính và Kiểm toán, và Thủ quỹ sẽ làm chủ tịch ủy ban đó
(b) Mục đích của Ủy ban tài chính và kiểm toán là hỗ trợ Hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát các chức năng tài chính và kiểm toán trọng yếu và chiến lược của Công ty. Để đạt được mục tiêu đó, ủy ban tài chính và kiểm toán sẽ:
(i) đề xuất các biện pháp lên Hội đồng quản trị để đảm bảo khả năng tồn tại về mặt tài chính của Công ty và xây dựng các chính sách, thủ tục và kỹ thuật quản lý tài chính hợp lý;
(ii) đề xuất phê duyệt ngân sách cũng như theo dõi chúng và tình hình hoạt động tài chính tổng quát của Công ty; và
(iii) hỗ trợ Hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát:
1. tính toàn vẹn của báo cáo tài chính Công ty;
2. hiệu quả của kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính;
3. trình độ chuyên môn và tính độc lập của kế toán viên công được đăng ký độc lập;
4. việc thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ của Công ty và kế toán viên độc lập đã đăng ký; và
5. Sự tuân thủ của Công ty với các yêu cầu pháp lý và quy định.
(c) Ủy ban tài chính và kiểm toán sẽ có toàn quyền tiếp cận tất cả nhân viên của Công ty và có quyền tham khảo ý kiến các cố vấn độc lập, bao gồm cả quyền duy nhất để giữ và chấm dứt bất kỳ cố vấn nào như vậy và phê duyệt phí của cố vấn và các điều khoản lưu giữ khác tuân theo bất kỳ chỉ đạo nào của Hội đồng quản trị, nhưng ủy ban tài chính và kiểm toán sẽ không có quyền bổ nhiệm kế toán viên công của Công ty.
10. Thông báo
10.1 Phương thức đưa ra thông báo
(a) Bất kỳ thông báo nào (thuật ngữ này bao gồm bất kỳ thông tin liên lạc hoặc tài liệu nào) được đưa ra (thuật ngữ này bao gồm được gửi, chuyển giao hoặc tống đạt), theo Đạo luật, Điều khoản, Quy chế hoặc hình thức khác cho thành viên, Giám đốc, Cán bộ hoặc thành viên ủy ban của Hội đồng quản trị hoặc kế toán viên công sẽ được cung cấp đầy đủ:
i) nếu được giao tận tay cho người được giao hoặc nếu được giao đến địa chỉ của người đó như được ghi trong hồ sơ của Công ty hoặc trong trường hợp thông báo cho Giám đốc đến địa chỉ mới nhất như được ghi trong thông báo cuối cùng được Công ty gửi theo mục 128 (Thông báo của giám đốc) hoặc 134 (Thông báo thay đổi của giám đốc) của Đạo luật; hoặc
(ii) nếu được gửi đến người đó theo địa chỉ được ghi trong hồ sơ của Công ty bằng thư trả trước thông thường hoặc đường hàng không; hoặc
(iii) nếu được người đưa thư gửi cho người đó theo địa chỉ được ghi trong hồ sơ của Công ty; hoặc
(iv) nếu thông báo được gửi cho người đó bằng phương tiện điện thoại, điện tử hoặc phương tiện liên lạc khác theo địa chỉ của người đó được nêu trong hồ sơ của Công ty; hoặc
(v) nếu được cung cấp dưới dạng tài liệu điện tử theo phần 17 của Đạo luật.
(b) Một thông báo được gửi như vậy sẽ được coi là đã được gửi khi nó được gửi tận tay hoặc đến địa chỉ được ghi nhận như đã nói ở trên; một thông báo được gửi qua đường bưu điện sẽ được coi là đã được gửi khi gửi vào bưu điện hoặc hộp thư công cộng; một thông báo được gửi bằng nhân viên chuyển phát sẽ được coi là đã gửi vào ngày thứ hai không phải là ngày nghỉ sau ngày mà người chuyển phát nhanh nhận thông báo; và một thông báo được gửi bằng bất kỳ phương tiện liên lạc nào được truyền hoặc thu sẽ được coi là đã gửi khi được gửi hoặc chuyển đến công ty hoặc cơ quan truyền thông thích hợp hoặc đại diện của công ty để gửi đi.
(c) Thư ký có thể thay đổi hoặc gây ra thay đổi địa chỉ được ghi nhận của bất kỳ thành viên, Giám đốc, Cán bộ, kế toán công hoặc thành viên nào của một ủy ban Hội đồng quản trị theo bất kỳ thông tin nào mà Thư ký tin là đáng tin cậy. Tuyên bố của Thư ký rằng thông báo đã được đưa ra theo Quy chế này sẽ là bằng chứng đầy đủ và kết luận về việc đưa ra thông báo đó.
(d) Chữ ký của bất kỳ Giám đốc hoặc Cán bộ nào của Công ty đối với bất kỳ thông báo hoặc tài liệu nào khác do Công ty đưa ra có thể được viết, đóng dấu, đánh máy hoặc in hoặc viết, đóng dấu, đánh máy, in hoặc nộp một phần bằng các phương tiện điện tử được chấp nhận.
10.2 Sự vô hiệu của bất kỳ quy định nào trong Quy chế này
Sự vô hiệu hoặc không thể thực thi của bất kỳ điều khoản nào của Quy chế này sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực hoặc khả năng thực thi của các điều khoản còn lại của Quy chế này.
10.3 Thiếu sót và sai sót
Việc vô tình bỏ sót gửi thông báo cho bất kỳ thành viên, Giám đốc, Cán bộ, thành viên ủy ban Hội đồng quản trị hoặc kế toán công, hoặc không nhận được bất kỳ thông báo nào của bất kỳ người nào như vậy khi Công ty đã cung cấp thông báo theo Luật hoặc bất kỳ sai sót nào trong thông báo không ảnh hưởng đến nội dung của nó sẽ không làm mất hiệu lực bất kỳ hành động nào được thực hiện tại bất kỳ cuộc họp nào mà thông báo liên quan hoặc được thấy trong thông báo như vậy.
10.4 Từ bỏ Thông báo
Bất kỳ thành viên, Giám đốc, Cán bộ, thành viên của một ủy ban Hội đồng quản trị hoặc kế toán viên công có thể từ bỏ hoặc rút ngắn thời gian cho bất kỳ thông báo nào được yêu cầu gửi đến cho người đó, và việc từ bỏ hoặc rút ngắn đó, cho dù được đưa ra trước hoặc sau cuộc họp hoặc sự kiện khác mà thông báo được yêu cầu đưa ra sẽ khắc phục sự vắng mặt trong việc đưa ra hoặc trong thời gian thông báo đó, theo trường hợp có thể. Bất kỳ sự từ bỏ hoặc rút gọn nào như vậy sẽ được lập thành văn bản ngoại trừ việc từ bỏ thông báo về cuộc họp của các thành viên hoặc của Hội đồng quản trị hoặc của một ủy ban Hội đồng quản trị, có thể được đưa ra dưới bất kỳ hình thức nào.
11. Chính sách
Hội đồng quản trị có thể quy định các Chính sách không trái với các Quy chế liên quan đến quản lý và hoạt động của Công ty, bao gồm các công việc của Công ty và các vấn đề khác được quy định trong Quy chế này, nếu Hội đồng quản trị cho là phù hợp.
12. Quy tắc trật tự
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các thành viên sẽ luôn được tiến hành, tuân theo Quy chế, phù hợp với phiên bản gần đây nhất của Quy tắc trật tự Robert, trừ khi việc tuân theo các quy tắc trật tự đó, theo quyết định của chủ tọa cuộc họp, là không thực tế theo các yêu cầu của Quy chế.
13. Kế toán công
Các thành viên, theo nghị quyết thông thường tại mỗi cuộc họp thường niên, sẽ chỉ định một kế toán viên công đảm nhiệm chức vụ cho đến cuộc họp thường niên tiếp theo. Giám đốc có thể lấp vào bất kì vị trí trống ngẫu nhiên nào trong chức vụ kế toán công. Thù lao của kế toán công có thể được ấn định theo nghị quyết thông thường của các thành viên, hoặc nếu không cố định thì do Hội đồng quản trị ấn định.
14. Sửa đổi Quy chế
(a) Theo Đạo luật và các Điều khoản, Hội đồng quản trị có thể, bằng nghị quyết thông thường, đưa ra, sửa đổi hoặc bãi bỏ bất kỳ Quy chế nào hiệu chỉnh các hoạt động hoặc công việc của Công ty. Bất kỳ Quy chế, sửa đổi hoặc bãi bỏ nào như vậy sẽ có hiệu lực kể từ ngày nghị quyết của các Giám đốc cho đến cuộc họp thành viên tiếp theo, tại đó có thể được xác nhận, bác bỏ hoặc sửa đổi bởi các thành viên bằng nghị quyết thông thường. Nếu Quy chế, sửa đổi hoặc bãi bỏ được xác nhận hoặc xác nhận là sửa đổi bởi các thành viên, nó vẫn có hiệu lực dưới hình thức mà nó đã được xác nhận. Quy chế, sửa đổi hoặc bãi bỏ chấm dứt hiệu lực nếu nó không được đệ trình lên các thành viên tại cuộc họp thành viên tiếp theo hoặc nếu nó bị các thành viên từ chối tại cuộc họp.
(b) Phần này không áp dụng cho một Quy chế đòi hỏi một nghị quyết đặc biệt của các thành viên theo tiểu mục 197 (1) (thay đổi cơ bản) của Đạo luật.
15. Bãi bỏ các Quy chế trước đây
Tất cả các Quy chế trước đây của Công ty sẽ được bãi bỏ toàn bộ khi Quy chế này có hiệu lực, mà không ảnh hưởng đến bất kỳ hành động nào được thực hiện bởi hoặc thay mặt cho Công ty theo hoặc bởi thẩm quyền của các Quy chế trước đó. Việc ban hành Quy chế này cũng như việc bãi bỏ các Quy chế trước đây của Công ty sẽ không làm mất hiệu lực bất kỳ hành động nào trong quá khứ của bất kỳ Giám đốc, Cán bộ, thành viên hoặc người nào khác, bao gồm, nhưng không giới hạn, các nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc của các thành viên được ban hành hoặc thông qua theo bất kỳ Quy chế nào trước đó, nghĩa là Quy chế này sẽ chỉ nói đến kể từ ngày nó có hiệu lực, mà không ảnh hưởng đến bất kỳ nghị quyết nào được thông qua hợp lệ hoặc bất kỳ hành động nào được thực hiện, hoặc bất kỳ quyền nào tồn tại, đạt được, thiết lập lập, đã hoặc đang tích lũy, theo bất kỳ Quy chế nào trước đây của Công ty.
16. Ngày hiệu lực
Quy chế này sẽ có hiệu lực vào ngày Công ty được duy trì theo Đạo luật.
BAN HÀNH bởi Hội đồng quản trị vào ngày 3 tháng 4 năm 2020.
XÁC NHẬN bởi các thành viên vào ngày 7 tháng 4 năm 2020.